目前公司在股转系统基础层挂牌，挂牌主要成本支出是主办 券商持续督导费、挂牌年费及定期报告审计费等，上述费用合计不超过 30 万 元，公司有能力承担公开市场的相关成本支出。
公司已经制定了减亏的措施，并致力于新技术、新产品的研发，并取得 客户的订单，实际控制人亦出具承诺，必要时为公司提供流动性支持。2024
年 1-11 月，公司实现未经审计营业收入约 1,000 万元，在手订单约 1,500 万
元,公司目前具备持续承接订单的能力。
3、现金流量表主要数据和指标变动分析
2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额分别为
1,268,061.62 元、310,175.85 元和 -4,727,801.49 元，同期净利润分别为-
6,290,895.49 元、-3,288,234.56 元和-5,006,371.61 元，2024 年 1-9 月销售商
品、提供劳务收到的现金 4,424,619.74 元，购买商品、接受劳务支付的现金 3,491,747.96 元，支付给职工以及为职工支付的现金 3,471,021.35 元，因此 相较往年经营活动产生的现金流量净额大幅下降。
二、发行计划
（一）发行目的
本次股票发行的目的是满足公司的长远战略发展需求，发行股票募集资 金，以优化财务结构，提升整体经营能力，增强公司总体竞争能力。
（二）优先认购安排
1、公司章程对优先认购安排的规定
公司现行有效的《公司章程》没有关于优先认购权的约定。
2、本次发行优先股安排
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于本次发行中所有在册股 东不享有优先认购权的议案》，本次定向发行公司现有股东不享有优先认购 权。上述议案需经公司股东大会审议通过。
综上，本次股票发行优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规 则》等规范性要求。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
本次定向发行对象共 1 名，为山东财金科技投资发展中心(有限合伙)，具
体情况如下：
1、基本信息
公司名称 山东财金科技投资发展中心（有限合伙）
成立时间 2023/6/26
注册资本 350,100 万元
统一社会信用代 91370100MACMLLP260
码
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 山东省财金资本管理有限公司
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址 济南市历下区经十路北侧、解放东路南侧 CBD 中央广场
17#地块项目（一期）A 塔
2、投资者适当性
（1）本次定向发行对象不存在在册股东，对象为山东省国资委控股的山 东省财金资本管理有限公司担任执行事务合伙人的山东财金科技投资发展中 心（有限合伙）。
根据新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）2024年1月26日为山东财金科 技投资发展中心（有限合伙）2023年度财务报表出具的审计报告，截至2023 年12月31日，山东财金科技投资发展中心(有限合伙)实缴出资总额
397,500.000.00元，符合《投资者适当性管理办法》规定的基础层合格投资 者条件。
截至本定向发行说明书签署之日，上述投资者已开立全国股转系统证券 账户，具有认购本次定向发行股份的权限，证券账户信息如下：
名称 证券账户名称 是否具有认购权限
山东财金科技投资发展 一类合格投资者，具
080054**** 有认购权限
中心(有限合伙)
（2）发行对象是否属于失信联合惩戒对象
通过查询信用中国、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查 询平台、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书 网等相关网站的公示信息，截至本说明书披露之日，本次发行对象均不存在 《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信 建设的指导意见》（国发（2016）33 号）等法律、法规、规则和规范性文件 规定的严重失信行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对 象。
（3）发行对象是否属于持股平台情况
本次定向发行的发行对象不是单纯以认购本次发行股份为目的而设立的 持股平台或员工持股计划，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司 类第 1 号》所定义的持股平台，本次发行不涉及持股平台或员工持股计划参 与认购的情形。
（4）本次发行对象不属于核心员工
本次发行对象不属于公司核心员工。
（5）发行对象是否属于私募基金或私募基金管理人
本次股票定向发行对象系依法注册的有限合伙企业，经营范围为：一般 项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动），不属于《私募证券投资基金管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（试行）等所规定的私募投资 基金或私募投资基金管理人，无需按照私募基金相关法律法规履行备案或登 记程序。
（6）关联关系
本次定向发行对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东 不存在关联关系。
认购信息：
认购数量 认购金 认购
序号 发行对象 发行对象类型 （股） 额 方式
（元）
1 山东财金 8,000,000 8,000,000 现金
科技投资 新增投 非自然 其他企
发展中心 资者 人投资 业或机
(有限合 者 构
伙)
合计 - - 8,000,000 8,000,000 -
1、发行对象的认购资金来源
本次定向发行的认购方式为现金认购，认购资金来源于自有或自筹资
金；认购人不存在通过非法集资等非法手段获得资金的情形，资金来源合
法，并拥有完全的、有效的处分权。
2、发行对象不存在股权代持
根据本次定向发行对象提供的声明，其认购本次定向发行股票不存在以 协议、委托、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形，也不存在 任何其他第三方对该等股份的权益主张及要求的情形。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为1.00元/股。
公司本次定向发行价格综合考虑了公司每股净资产、目前经营业务状
况、所处行业情况和未来发展规划等因素后，最终经公司与认购对象按照公 平自愿的原则自主协商确定，不存在损害公司股东利益的情形。
1、定价方法及合理性
（1）每股净资产及每股收益
根据烟台欧森纳地源空调股份有限公司 2025 年 1 月 9 日披露的《2024
年三季度报表》，截止 2024 年 9 月 30 日，公司未经审计的归属于挂牌公司
股东的净资产为 29,033,718.50 元，每股净资产为 0.62 元；2024 年 1-9
月，公司实现归属于公司股东的净利润-5,006,371.61 元，每股收益-0.11
元。本次发行股票的价格为 1.00 元/股，高于每股净资产，考虑到公司股票 流动性，本次定价较为公允。
（2）二级市场交易情况
公司为基础层挂牌公司，股票交易方式为集合竞价交易，根据同花顺软
件显示，公司自 2015 年 2 月 11 日挂牌以来合计成交 2,100 股，成交金额
1,700 元，成交均价 0.81 元/股，公司股票的二级市场交易不活跃，二级市 场交易情况不具有参考意义。
（3）前次定向发行价格及权益分派情况
公司自在全国股份转让系统挂牌以来，未实施过股票发行及权益分派。
综上，公司本次股票发行价格系综合考虑公司所处行业、公司成长性、未 来战略发展前景及每股收益、每股净资产、权益分派情况等多种因素确定，定 价合理。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票为 8,000,000 股，预计募集资金总额 8,000,000 元。
最终发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。参与本次股票定 向发行的发行对象需以现金方式认购本次股票定向发行的全部股份。
（六）限售情况
序号 名称 认购数量 限售数量 法定限售数量 自愿锁定数量
（股） （股） （股） （股）
山东财金科技
1 投资发展中心 8,000,000
（有限合伙）
合计 - 8,000,000
本次股票定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北 京分公司。本次股票定向发行公司董事、监事、高级管理人员均不参与股票 认购，本次定向发行无法定限售情形，且本次股票发行不设置自愿锁定限售 的安排。因此，本次定向发行的股份均为无限售流通股，新增股份可以一次 性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
（七）报告期内的募集资金使用情况
报告期内，公司未进行过股票发行，不存在募集资金使用情况。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途 拟投入金额（元）
补充流动资金
偿还借款/银行贷款
项目建设 8,000,000
购买资产
其他用途
合计 8,000,000
本次募集资金使用主体为挂牌公司，所募资金将用于低温余热回收储能 及发电系统装备开发项目建设。不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益 工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接 或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍 生品种、可转换公司债券等的交易。公司将与主办券商、存放募集资金的商 业银行分别签订募集资金三方监管协议，对募集资金进行专户管理，合法合 规使用本次募集资金。
1. 募集资金用于项目建设
本次发行募集资金中有 8,000,000 元拟用于低温余热回收储能及发电系统装备开发项目项目建设。
1、项目投资的必要性
（1）国家政策的大力支持
本项目属于装备制造业，装备制造水平的提升是国家技术进步的重要保障 和产业升级的必然要求。近年来，我国加大了对装备制造业的支持力度，相关 主管部门密集出台产业发展规划，制定了一系列相关的扶持政策，要求加快装 备制造产业结构
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