规性的意见
《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。
欧森纳现行有效的《公司章程》对现有股东优先认购事宜未作出规定。
公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》，确认本次定向发行在册股东不享有优先认购权。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）投资者适当性相关规定
根据《公众公司办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
根据《投资者适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历
或任职经历的自然人投资者。”
根据《投资者适当性管理办法》第七条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”
（二）本次定向发行对象基本情况
1、本次发行对象的认购情况
本次定向发行属于发行对象确定的发行，公司拟向 1 名投资者发行股份不超过 8,000,000 股股份，发行对象拟认购信息如下：
序 发行对象 发行对象类型 认购数量 认购金额 认购
号 （股） （元） 方式
山东财金科 新增 非自然
1 技投资发展 投资 人投资 其他企业 8,000,000 8,000,000 现金
中心(有限合 者 者 或机构
伙)
合 - - 8,000,000 8,000,000 -
计
2、本次发行对象的基本情况
公司名称：山东财金科技投资发展中心(有限合伙)
统一社会信用代码：91370100MACMLLP260
企业类型：有限合伙企业
注册资本：350,100 万元
执行事务合伙人：山东省财金资本管理有限公司
注册地址：济南市历下区经十路北侧、解放东路南侧 CBD 中央广场 17#地块项目（一期）A 塔
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）发行对象符合投资者适当性要求
1、投资者适当性
根据新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）2024年1月26日为山东财金科技投资发展中心(有限合伙)2023年度财务报表出具的审计报告，截至2023年12月31日，山东财金科技投资发展中心(有限合伙)实缴出资总额397,500.000.00元，符合《投资者适当性管理办法》规定的基础层合格投资者条件。
截至本推荐报告签署日，山东财金科技投资发展中心(有限合伙)已开立全国股转系统证券账户，具有认购本次定向发行股份的权限，证券账户信息如下：
名称 证券账户 是否具有认购权限
山东财金科技投资发展 一类合格投资者，具有
中心(有限合伙) 080054**** 认购权限
本次定向发行对象均符合《公众公司办法》第四十三条的要求，具备参与本次定向发行的资格。
2、本次定向发行对象不涉及持股平台或员工持股计划参与认购的情形。
3、本次定向发行对象不涉及公司核心员工或其他员工参与认购的情形，无需履行核心员工认定的审议程序。
4、本次发行对象不涉及境外投资者
（四）发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员及主要股东的关联关系
发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员及全体股东不存在关联关系。
综上，主办券商认为，本次发行对象符合《公司法》《公众公司办法》第四十三条、《投资者适当性管理办法》等相关规定，具备参与本次发行的认购资格，符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的相关要求。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象
经访谈本次发行对象以及获取发行对象出具的声明，同时查询证
券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）等相关网站公示信息，截至本推荐工作报告出具之日，本次发行对象未被列入失信被执行人名单，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。本次定向发行对象最近二十四个月内不存在受到中国
证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到全国股转公司公开谴责的情形。
（二）发行对象不存在股权代持
经访谈本次发行对象以及获取发行对象出具的声明，同时查阅《烟台欧森纳地源空调股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），本次定向发行的发行对象参与认购公司本次发行股票的股权权属清晰，不存在权属纠纷，相关股份均为其真实持有，不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有公司股份的情形。
（三）发行对象不存在持股平台
根据中国证监会《监管规则适用指引--非上市公众公司类第 1号》的规定：“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。”经核查，发行对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案程序。
综上，主办券商认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及单纯以认购股份为目的的持股平台，不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
主办券商对发行对象进行了访谈，同时根据本次发行对象出具的《承诺函》以及与发行人签署的《股份认购协议》，发行对象本次以现金资产认购的资金来源为自有资金，不存在非法募集他人资金进行投资的情形。
综上，主办券商认为，发行对象认购资金来源符合相关法律法规、业务规则的规定。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明
1、董事会审议程序
1）第四届董事会第三次会议审议情况
2024 年 12 月 6 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，会议
应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于<烟台欧森纳地源空调股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》
（2）《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
（3）《关于签署<股份认购协议之补充协议>的议案》
（4）《关于公司在册股东无本次定向发行的优先认购权的议案》
（5）《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金专户三方监管协议>的议案》
（6）《关于拟修订<公司章程>的议案》
（7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股
票的相关事宜的议案》
（8）《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
（9）《关于制定募集资金管理制度的议案》
本次董事会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
2）第四届董事会第四次会议审议情况
2025 年 1 月 9 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，会议
应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于<2024 年第三季度财务报表>的议案》
（2）《关于<公司定向发行说明书（修订稿）>的议案》
本次董事会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
2、监事会审议程序
1）第四届监事会第三次会议审议情况
2024 年 12 月 6 日，公司召开了第四届监事会第三次会议，会议
应出席监事 3 人，出席监事 3 人，会议审议并通过了以下议案：
（1）《关于<烟台欧森纳地源空调股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》
（2）《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
（3）《关于签署<股份认购协议之补充协议>的议案》
（4）《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》
（5）《关于设立募集资金专户并签订<募集资金专户三方监管协议>的议案》
（6）《关于拟修订<公司章程>的议案》
（7）《关于制定募集资金管理制度的议案》
全体监事全票审议通过上述议案。本次会议的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
公司监事会已对本次发行文件进行审核并出具书面审核意见，监
事均已签署书面确认意见；2024 年 12 月 6 日，公司于全国股转系统
网站披露了《监事会关于公司股票定向发行的书面审核意见》（公告编号：2024-023）。
2）第四届监事会第四次会议审议情况
2025 年 1 月 9 日，公司召开了第四届监事会第四次会议，会议
应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于<2024 年第三季度财务报表>的议案》
（2）《关于<公司定向发行说明书（修订稿）>的议案》
本次监事会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
3、股东大会审议程序
2024 年 12 月 23 日
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