，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，
出席和授权出席本次股东大会的股东共 15 人，持有表决权的股份总数 42,878,900 股，占公司有表决权股份总数的 92.01%。会议审议并
通过了以下议案：
（1）《关于<烟台欧森纳地源空调股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》
（2）《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
（3）《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》
（4）《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》
（5）《关于设立募集资金专户并签订<募集资金专户三方监管协议>的议案》
（6）《关于拟修订<公司章程>的议案》
（7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股票的相关事宜的议案》
（8）《关于制定募集资金管理制度的议案》
经核查，上述董事会、监事会和股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，主办券商认为公司为本次定向发行召开的董事会、监事会和股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
截至本股票定向发行推荐工作报告出具日，公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，故本次股票定向发行不属于连续发行的情形，不存在违反《非
上市公众公司收购管理办法》关于收购过渡期的相关规定。
综上，主办券商认为，本次定向发行符合连续发行的监管要求，不涉及连续发行情形。
（三）关于本次定向发行是否按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序的意见
1、发行人需履行主管部门的审批、核准或备案程序的情况
根据中国结算北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，截至
本次发行股权登记日（2024 年 12 月 20 日），公司在册股东 34 名，
其中自然人投资者 33 名，机构投资者 1 名。
公司不属于国有企业、国有控股企业、国有实际控制企业或外商投资企业，公司本次发行不需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案程序。
2、发行对象需履行的主管部门的审批、核准或备案程序的情况
经核查，发行对象系财金资本和山东省财金资产管理有限公司发起设立的有限合伙企业，财金资本为执行事务合伙人。财金资本的控股股东为财金集团，实际控制人为山东省财政厅，发行对象需履行相关审批程序。
根据《企业国有资产法》第十一条规定，国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行股票定向发行之推荐
工作报告出资人职责。同时《山东省省属企业投资监督管理办法》【鲁政办字〔2019〕16 号】第三十四条规定，省政府授权其他部门、机构履行出资人职责的省属企业，其投资监管工作由有关部门、机构依照本办法组织实施。根据山东省人民政府 2020 年1月23 日下发的《山东省人民政府关于实施财政资金股权投资改革试点的意见》（鲁政字
〔2020〕16 号）以及山东省财政厅 2020 年 3 月 4 日下发的《关于印
发省级财政资金股权投资改革试点实施办法（暂行）的通知》（鲁财办发〔2020〕10 号）第六条规定，“根据省政府授权，财政资金股权投资由省财政厅、省级业务主管部门（单位）以及受托管理机构按照职责分工负责”。
2023 年 4 月 24 日，山东省财政厅下发《关于以注资引导投资方
式开展省级财政资金股权投资工作的通知》(鲁财办发【2023】7 号)，“省财政厅下达注资文件，将 2020—2022 年委托山东省财金投资集团有限公司、山东发展投资控股集团有限公司、山东省科创集团有限公司、山东人才发展集团有限公司 4 家受托管理机构，用于股权投资的省级财政资金 23.34 亿元全部转为对被注资机构的出资，并指导各相关方，将原委托管理关系变更为被注资机构、省级业务主管部门、受托管理机构三方委托管理关系，明确各方权利、义务等。
2023 年 6 月 6 日，山东省财金资本管理有限公司总经理办公会
纪要【2023】14 号(总 第 200 次)总经理办公会，会议结论如下：同意财政股权投资部《关于财政资金股权投资科技类项目的情况汇报》，投资于烟台欧森纳地源空调股份有限公司、山东得普达电机股份有限
公司等公司。
公司与发行对象签订了《股份认购协议》，发行对象已就该协议向山东省财政厅、科技厅等行政主管部门进行备案。
综上，主办券商认为，欧森纳本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，发行对象已履行国资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见
经核查，主办券商认为，发行人本次发行不属于《定向发行规则》第三十三条规定的授权定向发行。
十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）定价方式和定价过程合法合规性的说明
本次定向发行股票的价格为 1.00 元/股。本次发行价格系公司与发行对象参考公司每股净资产并协商确定，并通过公司董事会和股东大会审议。签署的《股份认购协议》系合同各方的真实意思表示，未发现发行人或发行对象在合议过程中被胁迫或出现不真实意思表示的情况。
综上，主办券商认为公司本次定向发行定价方式和定价过程合法合规。
（二）定价合理性的说明
1、每股净资产及每股收益
根据烟台欧森纳地源空调股份有限公司 2024 年8月28 日披露的
《2024 年半年度报告》，截止 2024 年 6 月 30 日，公司未经审计的
归属于挂牌公司股东的净资产为 29,558,164.28 元，每股净资产为 0.63元；2024 年 1-6 月，公司实现归属于公司股东的净利润-4,481,925.83元，每股收益-0.10 元。本次发行股票的价格为 1.00 元/股，高于每股净资产，考虑到公司股票流动性，本次定价较为公允。
2、二级市场交易情况
公司为基础层挂牌公司，股票交易方式为集合竞价交易，根据同
花顺软件显示，公司自 2015 年 2 月 11 日挂牌以来合计成交 2,100 股，
成交金额 1,700 元，成交均价 0.81 元/股，公司股票的二级市场交易不活跃，二级市场交易情况不具有参考意义。
3、前次定向发行价格及权益分派情况
公司自在全国股份转让系统挂牌以来，未实施过股票发行及权益分派。
综上，本次发行定价为 1.00 元/股，本次股票发行价格不低于最近年度经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产，且综合考虑了公司最新经营情况、所处行业、公司成长性及公司发展规划等多种因素，并在与现有股东及认购对象沟通的基础上最终确定。
（三）本次定向发行是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》的说明
1、本次发行对象参与股票定向发行的行为系基于公司发展战略的自愿投资行为，公司及公司控股股东、实际控制人与发行对象不存
在关于激励员工或获取员工以及其他方服务为目的的有关约定，并非公司通过股份支付的形式向员工或其他方提供报酬。
2、本次定向发行以现金认购公司发行的股票，是为了满足公司日常经营需要，可以降低资产负债率，提升公司的偿债能力，并非是激励员工或获取职工以及其他方服务为目的。
3、公司本次发行价格综合考虑了公司每股净资产及每股收益、等多种因素，并与发行对象沟通协商后确定，定价合理、公允，发行价格与企业自身权益工具未来的价值无关，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情形。
因此，本次定向发行不适用于《企业会计准则第 11 号——股份支付》。
综上，主办券商认为，本次发行定价方式公允、价格决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。
十二、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
（一）关于本次定向发行认购协议是否合法合规的意见
本次发行为确定对象的定向发行，公司已与发行对象签订了附生效条件的《股份认购协议》，根据《股份认购协议》并经主办券商核查，合同当事人主体资格合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不存在违反法律、法规的强制性规定或者社会公共利益的情形。上述《股份认购协议》已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过，决策
程序合法合规。
公司已在全国股转系统指定信息披露平台披露了《股票定向发行说明书》，其中披露了《股份认购协议》的主要内容。2024 年 12 月6 日，公司与认购对象签署了附生效条件的《股份认购协议》，约定了“协议主体、签订时间”、“认购方式、支付方式”、“协议的生效条件和生效时间”、“协议附带的任何保留条款、前置条件”、“相关股票限售安排”、“发行终止后的退款及补偿安排”和“违约责任条款及纠纷解决机制”等条款或内容。协议中不存在《公众公司办法》《定向发行规则》等规定的不得存在的损害公司或公司股东合法权益的特殊条款；本次定向发行全部由发行对象以现金认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
（二）关于本次定向发行是否存在业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的合法合规意见
1、特殊投资条款系协议各方真实的意思表示，合法有效
公司实际控制人韦万富与发行对象签署的《补充协议》中存在特殊投资条款，特殊投资条款主要内容如下：
“第四条 特殊投资条款
4.1 股权转让限制及随售权。本次投资出资日后，除本协议另有
约定外，非经甲方事先书面同意，乙方不得直接或间接转让、赠与、质押或以其他方式实质处置其直接/间接持有的目标公司任何股份，包括但不限于直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分。
若乙方计划向任何第三方出售其持有的公司股份必须经甲方同意，乙方应首先书面通知甲方出售的详细条件（“转让通知”），且甲方有权在收到转让通知后【15】个工作日内，决定行使或不行使如下权利：
按照转让通知中记载的股份转让的价格和条件，向受让方出售其所持公司的全部或部分股份。如该第三方不愿购买甲方持有的公司的全部或部分股份，则乙方应按照其转让给第三方的价格受让甲方持有的全部或部分公司股份。
4.2 优先清算权。在目标公司发生清算或发生视同清算的情形或结束业务时，目标公司的财产依据法律、法规的相关规定进行分配后，如甲方未全额获得清偿（包含甲方投资款本金以及按年化收益率【4.73】%单利计算的收益），差额部分由乙方补足。
4.3 优先认购权。本次投资后，如果目标公司进行增资扩股，甲方与其余各股东具有同等的优先认购权。
4.4 优先转让权。如目标公司下一轮融资估值提高，新进投资者欲通过接收老股转让形式持有目标公司股份的，则甲方有优先于乙方转让的权利。
4.5 反稀释。如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本协议甲方的投资价格，则甲方有权要求乙方以向其无偿转让所持目标公司股份和/或向其支付现金的方式进行补偿，以使甲方的投资对价降低至届时以新股价格计算的金额，甲方书面豁免前述补偿义务的除外。乙方应在收到甲方补偿通知之日起【15】日内实施完
毕上述补偿，否则视为违约。若因甲方行使本条款的权利而需向政府部门等缴纳税款的，该等税款由乙方承担。
（1）如甲方要求乙方以现金方式进行补偿，具体补偿金额按照以下方式确定：
甲方股份被稀释补偿价款=（甲方本次增资平均每股价格-后续融资平均每股价格）×甲方届时持有的目标公司注册资本金额
（2）如甲方要求乙方以股
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