策和法律、行政法规的规定，具有必要性、合理性及可行性，本次募集资金用途合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。
十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
公司已按照《定向发行规则》的规定，建立了募集资金的专户管理、使用、监管的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，详见披露于全国股转系统指定信息披露平台的《募集资金管理制度》（公告编号：2024-024）。
公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议和公司2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金专户并签订<募集资金专户三方监管协议>的议案》。公司将会为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资
前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。公司本次股票发行符合《定向发行规则》《定向发行业务指南》等相关规定。
综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度，并对设立募集资金专项账户履行了审议程序，并按照规定设立募集资金专项账户，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等有关法律法规的规定。
十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
根据《定向发行规则》第二十二条的规定，“发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：
（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；
（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；
（三）全国股转公司认定的其他情形。”
经核查，主办券商认为，发行人不存在完成新增股份登记前不得使用募集资金的情形。
十八、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见
经主办券商核查，本次定向发行由发行对象全部以现金方式认购，不存在非现金资产认购定向发行的情形。本次发行募集资金用于项目开发，不存在募集资金用于购买资产的情形。
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行前后公司治理结构、控股股东和实际控制人不会变化，不会给公司经营管理带来不利影响。本次定向发行募集资金将主要用于项目开发，加速业务拓展，有利于扩大公司经营规模，提升市场占有率和品牌影响力，增强公司的综合竞争能力，优化公司财务结构，为公司后续发展带来积极的影响。
（二）本次定向发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）对财务状况的影响
本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，项目开发建设能力增强，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续发展提供有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。
（2）对盈利能力的影响
本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、
稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升公司的市场竞争力以及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。
（3）对现金流量的影响
本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将有所增加，货币资金增加，流动性水平增加，从而进一步增强公司抵御财务风险的能力。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生改变。
本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前，山东欧森纳能源科技集团有限公司持有公司38.73%的股份，系公司第一大股东。韦万富持有山东欧森纳能源科技集团有限公司 66.67%的股权，系山东欧森纳能源科技集团有限公司的实际控制人。韦万富直接持股比例为 19.10%，其一致行动人韦万财、高同祥、韦万州的持股比例分别为 2.83%、2.15%和 1.03%。本次发行前，韦万富合计控制的表决权比例为 63.84%。
本次发行完成后，山东欧森纳能源科技集团有限公司持有公司33.06%的股份，韦万富直接持股比例为 16.30%，其一致行动人韦万财、高同祥、韦万州的持股比例 5.13%，韦万富合计控制的表决权比
例为 54.49%，仍可对公司实施控制。
故本次发行后，公司控制权不会发生变动。本次发行前后，实际控制人控制表决权比例如下所示：
本次发行前 本次发行 本次发行后（预计）
类型 名称 持股数量 持股比 认购数量 持股数量 持股比
（股） 例 （股） （股） 例
山东欧
森纳能
第一大股东 源科技 18,050,000 38.73% 18,050,000 33.06%
集团有
限公司
实际控制人 韦万富 8,900,000 19.10% 8,900,000 16.30%
韦万
实际控制人的 财、高 2,800,000 6.01% 2,800,000 5.13%
一致行动人 同祥、
韦万州
综上，本次定向发行前后，公司的第一大股东、实际控制人未发生变化，控制权未发生变动。
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行募集资金主要目的是为进行项目开发，符合公司业务发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有利于公司经营规模的增长，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，主办券商认为，本次定向发行对发行人经营管理、财务状况、盈利能力及现金流量有积极影响。公司控股股东和实际控制人未发生变更，本次定向发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化。本次定向发行对其他股东权益亦有一定积极影响。
二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见
在本次股票定向发行过程中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；本次定向发行中，挂牌公司除聘请山西证券股份有限公司作为财务顾问，聘请北京瀛和律师事务所作为本次定向发行法律顾问，聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构外，公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在其他未披露聘请第三方事项。
二十一、关于本次定向发行“投资期限及收益支付”的约定是否属于明股实债的意见
经核查，《补充协议》约定的“投资期限及收益支付”，该条款实质上不属于明股实债，信息披露真实、准确、完整，潜在的“收益支付”由实际控制人承担，不涉及公司的会计核算。具体如下：
（一）该条款实质上不属于明股实债
（1）根据认购对象出具的承诺，“在股票发行的过程中，本合伙企业与贵公司、贵公司股东及董事、监事、高级管理人员之间，除已签订的《烟台欧森纳地源空调股份有限公司之附条件的股份认购协议》及其补充协议外，不存在其他未披露的对赌协议、对赌条款、其他协议、特殊安排等事项；认购本次发行是本合伙企业的真实意思表示，不存在明股实债的情形”。
（2）根据山东省财金资本管理有限公司总经理办公会纪要【2023】14 号(总第 200 次)，同意财政股权投资部《关于财政资金股权投资科技类项目的情况汇报》，投资于烟台欧森纳地源空调股份有限公司、山东得普达电机股份有限公司等公司。本次投资的汇报文件及会议纪要均明确指出了本次投资为“股权投资”。
（3）认购对象的经营范围为“一般项目：以自有资金从事投资
活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，未包括借款类或贷款类等相关业务。
（4）认购对象认购股份后实际享有表决权、提案权、知情权、分红权等股东权益，并相应承担股东责任。本条款仅约定了不属于《最高人民法院民二庭第 5 次法官会议纪要》所述“投资人目的并非取得目标公司股权，而仅是为了获取固定收益，且不享有参与公司经营管理权利的，应认定为债权投资”之情形。
综上所述，虽公司实际控制人通过《补充协议》第二条给予了认购对象一定期限的兜底收益的退出选择权，但投资期满或退出条件达成后认购对象亦并非当然退出。该投资的实质不论从内部审批决策文件、投资人经营范围、投资人承诺及交易实质综合来看，仍为股权投资。
（二）信息披露真实、准确、完整，不涉及会计核算
经核查《发行说明书》及与本次发行相关的认购协议、补充协议，发行人及认购对象出具的承诺书，《补充协议》第二条约定的“投资期限及收益支付”相关信息披露真实、准确、完整。因上述涉及的“收益支付”由公司实际控制人承担，公司不涉及相应的会计核算。
二十二、关于发行人、发行对象、发行人实际控制人之间不存在其他利益安排的意见
根据《定向发行业务规则适用指引第 1 号》中“4.1 特殊投资条
款的规范性要求”：“发行对象参与发行人股票定向发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格
或发行对象；（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次定向发行的条款，则相关条款自动适用于本次定向发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）中国证监会或股转公司认定的其他情形。”
（一）本次发行的特殊投资条款均在《补充协议》中进行约定，《补充协议》系发行对象与发行人实际控制人韦万富签署，发行人未作为特殊投资义务承担主体。
（二）《补充协议》第二条“投资期限及收益支付”，主要约定发行对象的投资期限及退出方式及条件，其中 2.1 条约定投资满 3 年时，若发行对象选择退出，韦万富应按照本协议约定配合，本协议约定的
退出条款见 5.2 条，其中 5.2.1 至 5.2.4 约定了发行对象退出的明确而
具体的条件，由此可见发行对象退出是有条件的退出，且退出实现方式为实际控制人韦万富进行回购。因此，即使触发退出条件，也显然不会在发行对象与发行主体间形成债权债务关系，不属于明股实债的情形，不会对发行主体产生任何债务。
（三）《补充协议》4.3 条优先认购权约定，本次投资后，如果
目标公司进行增资扩股，甲方与其余各股东具有同等的优先认购权。截至目前，发行主体《公司章程》尚未约定公司股东享有优先认购权，
若以后《公司章程》进行修改，发行主体的优先购买权亦与其他所有股东同等享有，该条款旨在强调发行对象在优先认购权（若有）方面与公司其他股东具有同等性，并未存在《定向发行业务规则适用指引第 1 号》4.1（4）对于未来新投资方发行条款的约束或适用问题。《补充协议》5.2.2 条甲方退出，其中甲方退出的约定条件从投资行为的商业角度
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