出发，具有合理性和常规性，且退出方式为韦万富回购，并未违反《定向发行业务规则适用指引第 1 号》。
综上，经核查，发行人本次股票发行认购协议及其补充协议不涉及估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，符合《定向发行业务规则适用指引第 1 号》及《公司章程》的规定，不存在其他特殊利益安排。
二十三、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）截至本报告出具日，发行人持股 5%以上股份的股东不存在股权被质押、冻结的情况。
（二）本次定向发行前后公司不存在特别表决权安排。
（三）本次股票发行为现金认购，不存在非现金资产认购股票的情形。
（四）公司不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）公司最近 24 个月不存在受到环保领域重大行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为，亦不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（六）本次定向发行发行对象认购的股份不存在主办券商的做市库存股。
（七）关于公司报告期内业绩下滑原因
报告期内，公司营业收入、净利润、毛利率持续下滑，主要原因如下：
（1）公司传统主导产品为冷水机组及蒸发式冷水机组，由于当前市场环境竞争异常激烈，市场低价中标情况尤为突出，造成产品销售不理想，公司为避免低价竞争给公司造成更严重亏损，适当放弃部分订单，公司的营业收入减少。
（2）公司目前正处于主导产品转型期间，市场营销重点放在余热回收领域，新的市场开拓需要一定时间的积累和沉淀，且在研发、技术更新和市场推广等方面的投入仍需大量资金支持，因此经营过程中面临着资金短缺的困扰。
（3）上半年公司一部分订单在下半年提货，同时部分订单客户迟迟未能及时提货。2024 年 1-11 月，公司未经审计收入约为 1,000
万元，截至 2024 年 11 月底，公司在手订单金额 1,500 万元,公司具备
持续承接订单的能力。
综上，主办券商认为，公司所处行业较为传统，竞争激烈，为避
免更大亏损报告期内公司适当减少订单的承接，造成营业收入的下滑。随着募集资金的到位及产品转型，公司逐步提高产品的毛利率，增强公司盈利能力，提高公司可持续经营能力。
（八）关于公司是否具备持续经营能力的意见
虽然公司报告期内营业收入、净利润及毛利率等持续下滑，公司依然有着良好的软硬件设施条件，在行业内具备一定的知名度和美誉度。目前公司在内控管理、市场营销以及主导产品转型方面进行了大量的工作，为提高公司持续经营能力,公司拟采取如下措施：
（1）优化管理流程，降低经营成本
自 2024 年 6 月以来，公司通过优化流程、加强费用管控等方式，
进一步完善内部管理，提升整体效率，降低经营成本，以传统的化工行业冷水机组业务维持企业正常运行。
（2）进一步精细化市场营销策略：目前公司整体工作中心放在市场营销方面，针对目标市场的特点和需求，进行市场营销策略的精细化定位，结合具体的市场调研数据和消费者反馈，进行相应的调整和改进，以提升市场营销的效果。
（3）新产品新技术逐渐发力
目前公司正致力于蒸汽热泵等余热技术产品的开拓，目前已成功签订订单，正在洽谈的项目十几个。随着公司新产品的逐渐发力，产品核心竞争力将大幅增强，竞争力以此以点带面，将会在行业内实现大的突破，届时公司很快迎来新的市场赢利点。以保持公司的竞争优势和经营业绩的稳定增长。
截至 2024 年 12 月 25 日，公司账面资金为 106 万元，后期持续
会有销售款项进帐。同时，公司实际控制人韦万富出具承诺，未来必要时将为公司提供流动性支持。目前公司在股转系统基础层挂牌，挂牌主要成本支出是主办券商持续督导费、挂牌年费及定期报告审计费，上述费用合计不超过 30 万元，公司有能力承担公开市场的相关成本支出。
公司已经制定了减亏的措施，并致力于新技术、新产品的研发，并取得客户的订单。实际控制人亦出具承诺，必要时为公司提供流动
性支持。2024 年 1-11 月，公司实现未经审计营业收入月 1,000 万元，
在手订单约 1,500 万元,公司目前具备持续承接订单的能力。
综上，主办券商认为，公司具备持续经营能力。
二十四、关于本次定向发行的推荐结论
发行人符合《公司法》《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规范性文件中关于非上市公众公司定向发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，已具备了非上市公众公司定向发行股票的基本条件。因此，山西证券同意推荐发行人在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。
（以下无正文）
（此页无正文，为《山西证券股份有限公司关于烟台欧森纳地源空调股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告》之盖章页）
法定代表人签字：
王怡里
项目负责人签字：
冯保磊
项目组成员签字：
于东良
山西证券股份有限公司
年 月 日
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