广东图特精密五金科技股份有限公司并民生证券股份有限公司:
现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东图特精密五金科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于销售与应收账款。根据申报材料，（1）报告期内，公司营业收入分别为 69,473.49 万元、82,568.59 万元和40,151.21 万元。（2）经公开信息查询，公司前五大客户中佛山市东誉再生资源有限公司、北京励图家居科技有限公司实缴资本为 0，且公司向佛山市东誉再生资源有限公司销售废钢材。（3）公司存在客户入股的情况，索菲亚投资、德韬大家居于 2021 年 5 月入股公司，索菲亚家居、金牌家居与公司存在交易。（4）报告期内，公司经销模式销售占比分别为17.26%、15.05%、13.98%，对经销商存在年度返利及装修补
贴；直销客户中存在部分贸易商。（5）报告期内，公司境外销售占比分别为 52.42%、49.14%和 53.58%。（6）报告期各期末，公司应收账款余额分别为 7,317.72 万元、9,338.95 万元和 9,243.75 万元，按境内外客户的信用风险特征组合计提坏账准备。
请公司：（1）关于收入增长。①结合公司产品市场需求增加情况、产能释放情况、价格变动情况及客户拓展等，说明公司 2023 年收入增长的原因及合理性，带动收入增长的客户、订单情况，与行业景气度及下游客户业绩是否匹配。②说明 2024 年 1-6 月收入、净利润、毛利率、经营性现金流量净额较去年同期变动比例及原因，主要客户 2024 年下半年业绩是否存在下滑，公司是否存在期后业绩下滑的趋势或风险。③结合公司所处行业竞争格局、业务拓展能力、筹资能力、期末在手订单、期后签订合同、期后业绩（收入、净利润、毛利率及经营活动现金流量）及与去年同期对比的情况，说明公司的业绩是否具有持续性、稳定性。
（2）关于主要客户。①说明公司与实缴资本为 0 的客户
合作的原因及合理性，前述客户是否实质开展业务，与公司交易是否真实，交易规模与其经营规模是否匹配。②按照直销客户（单独列示贸易商客户）、经销客户列示说明报告期内的客户数量，公司客户是否较为分散，与同行业可比公司是否存在明显差异，结合复购率情况说明销售是否具有稳定性。
③说明报告期前五名客户的获取方式、合作背景、合作期限、客户类型、未来合作计划、合同签订周期及续签约定等关键条款设置、持续履约情况，报告期内公司是否存在刚成立即开展大额合作、主要为公司服务、注销、前员工或现员工及其近亲属设立或控制的客户。④列表说明家居生产企业、家居五金品牌商、贸易商、经销商毛利率的差异情况及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在毛利率明显偏离平均水平的客户，是否存在异常资金往来。
（3）关于废料销售。①说明报告期内废料的产生情况，与生产规模是否匹配，废料率是否稳定，与同行业可比公司是否存在明显差异。②说明报告期内废料成本的结转方式，相关收入与成本归集是否匹配，是否存在人为调节。③说明报告期内废料主要销售对象的基本情况，废料的定价依据、交易价格是否公允，与公司是否存在关联关系或潜在的关联关系，是否存在异常资金往来。④说明废料的管理制度及有效性，是否定期处置、专项管理，废料销售回款是否均通过公司账户，是否存在资金占用或关联方账户收取的情况。
（4）关于客户入股。①基于“实质重于形式”的原则核实公司当前关联方披露是否完整、充分。②说明索菲亚与公司的合作历史、开始合作的时间及拓展客户的方式，说明自索菲亚入股以后双方交易金额增长的原因及合理性，未来合作是否具有可持续性。③结合其他客户同类产品的销售价格
或毛利率比较，说明公司向索菲亚、金牌家居交易价格的公允性，信用政策、结算模式、返利政策是否存在明显差异，入股前后是否存在显著变化，是否存在其他利益安排。
（5）关于销售模式。①补充披露境外销售收入确认的时点及对应单据依据，结合贸易术语说明收入确认时点的准确性。②补充披露公司内外销的产品结构的具体差异，说明境外毛利率高于境内的原因及合理性，2024 年 1-6 月境外毛利率仍维持较高水平的原因及合理性，境外销售是否均为直销模式。③说明公司经销商与贸易商的划分依据，列示说明主要经销商、主要贸易商的基本情况，包括但不限于合作期限、地域分布情况、框架协议、经营规模与交易规模是否具有匹配性，是否存在仅销售公司产品、（前）员工参与设立、非法人的经销商。④分别按照购买金额、购买频率、合作时间等维度划分与经销商的交易情况，说明对应的经销商客户数量、交易金额及占比情况，是否存在购买行为异常的经销商客户。⑤说明报告期内年度返利、装修补贴的金额、及其占销售金额的比例，是否存在较大变化，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在返利比例或补贴金额明显高于其他客户的情形；说明年度返利、装修补贴的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定，是否与行业惯例一致。⑥说明报告期公司向经销商客户销售产品的流向、各期末库存情况、销售流程是否涉及多级经销商、是否实现最终销售。
（6）关于应收账款及回款。①说明公司分别按照国内客户、国外客户的信用风险特征组合计提应收账款坏账的原因及合理性，计提比例是否充分、谨慎，境外客户计提比例低于境内客户的原因及合理性。②说明报告期内应收账款的变动情况是否与营业收入变动情况、客户信用政策相匹配，信用政策是否发生变化，是否存在通过放松信用政策刺激收入的情况。③以表格的形式说明境外应收账款及其占境外销售金额的比例，各期境外应收账款的回款、账龄情况，说明是否存在较大的回款风险。④说明报告期各期客户逾期应收账款金额、占比；截至期后报告期各期应收账款的回款情况。⑤说明公司是否存在第三方回款的情况，如有，列示说明各类型第三方回款的金额、占比、涉及的主要客户及回款方名称，签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的，该交易安排是否具有合理原因，说明交易及回款的真实性。回款方与公司及公司关联方是否存在关联关系。
请主办券商、会计师、律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对境外销售发表明确意见。
请主办券商、会计师：（1）核查上述情况并发表明确意见。（2）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对经销模式发表明确意见。（3）说明对业绩真实性的核查程序，包括但不限于对公司各期主要客户、供应商所履行的具体尽调及审计程序，客户及供应商的走访、函证情况及占比，截止
性测试的情况，说明各期尽调及审计程序确认的金额占总金额的比重。（4）单独说明对索菲亚、金牌家居、佛山市东誉再生资源有限公司以及第三方回款的核查程序、比例及结论。
2.关于采购与存货。根据申报材料，（1）经公开信息查询，前五大供应商中佛山市顺德区钜泓电镀有限公司参保人数为 0，高要区金利镇兴华生金属制品厂为个体工商户。（2）曾勇入股公司，其控制的两家企业为公司供应商。（3）报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,242.92 万元、9,851.29万元和 12,053.47 万元，规模较高，主要由原材料、库存商品和半成品构成，存在计提跌价准备后存货转销的情况。
请公司：（1）说明公司报告期内供应商集中度是否符合行业特征，说明公司向贸易商采购的金额及占比，是否属于行业惯例。（2）说明报告期内原材料价格是否发生较大变化，与公司采购价格、平均成本、毛利率是否匹配，说明原材料价格变动对公司生产经营的影响情况。（3）说明直接材料成本的构成明细及占比情况，主要原材料采购量、耗用量与产品产量、废料产量的匹配情况。（4）按照钢材、五金配件等主要原材料的类型，分别说明主要供应商的情况，包括但不限于名称、交易金额及占同类原材料采购金额的比例、合作期限、交易规模与其经营规模是否匹配，是否存在采购价格显著偏离市场价格的情况。（5）说明是否存在刚成立即开展大额合作、主要为公司服务、注销、前员工或现员工及其近
亲属设立或控制、非法人的供应商；说明与前述参保人数为0、个体工商户供应商合作的真实性，交易规模与经营规模是否匹配。（6）说明公司与曾勇控制的企业的交易情况，包括但不限于公司名称及基本情况、交易金额、交易内容，交易公允性及必要性，是否存在异常资金往来。（7）结合公司与主要供应商的结算模式、信用政策、采购金额，说明公司应付款项规模的合理性，2023 年大幅增长的原因及合理性。（8）关于存货。①结合合同签订、备货和发货周期、订单完成周期等说明存货余额是否与公司的订单、业务规模相匹配，存货规模与同行业可比公司相比是否存在较大差异，说明期后存货结转情况。②说明存货账龄结构、存货可变现净值的确定依据、存货跌价准备具体计提方法及跌价准备计提充分性，与可比公司是否存在明显差异。③说明各期计提跌价准备后存货转销的具体情况，包括但不限于对应客户、产品类型，结合存货的具体用途、库龄、毁损情况，说明转销的真实性，转销金额是否恰当。④说明各类存货具体形态、分布地点及相应占比，存货盘点方案及合理性；说明各期末各类存货盘点情况、是否存在账实不符的情形；补充披露存货内控管理制度的建立及执行情况。
请主办券商、会计师核查上述情况并发表明确意见，说明对存货的核查方法、比例及结论。
3.关于特殊投资条款。根据申报文件，公司股东索菲亚
投资、曾勇、德韬大家居分别与公司实际控制人何骁宇、陈解元曾存在特殊权利安排约定，其后各方签署相关补充协议对部分条款进行终止。公司存在现行有效的、目前效力终止但未来可能恢复效力的特殊投资条款。
请公司：（1）以列表形式分类梳理现行有效的、目前效力终止但未来可能恢复效力的全部特殊投资条款，包括但不限于签署主体、义务主体、主要内容、触发条件、是否触发等具体内容，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理。（2）根据特殊投资条款约定的触发条件，结合具体触发时间、公司既有业绩、经营情况、成长空间、公司下一步资本运作计划等，逐条分析并披露特殊投资条款各触发条件的触发可能性、是否已触发，如是，补充披露具体执行安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）结合回购义务主体各类资产情况（包括分红等可得收益）、回购价格，说明相关义务主体是否具备充分履约能力，回购方内部是否就回购金额承担作出明确约定，回购对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；若回购条款已触发，说明涉及的回购权利人是否出具不在公司挂牌前行使回购权利的相关承诺。（4）结合相关主体签订有关变更或终止特殊投资条款的协议，说明各方对特殊条款效力安排的约定是否明确，是否真实有效，是否存在纠纷或潜在争议，是否取得相关方的确认意见；公司是
否存在附条件恢复的条款，是否存在挂牌前或挂牌期间恢复效力的可能，恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第 1号》规定。（5）说明已履行完毕或终止的特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。
请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第1 号》规定核查上述事项、发表明确意见，并说明具体核查程序、依据及其充分性。
4.关于经营合规性。根据申请文件，（1）公司存在智能制造基地建设项目尚未完成验收但部分设备已投入生产的情
形。（2）截至 2024 年 6 月 30 日，公司共有 2,110 名在册员
工。（3）公司租赁房屋在佛山市顺德区勒流街道办事处众涌村委会众涌工业区。
请公司：（1）说明公司自主验收办理进展，公司未验收先投行为是否存在受到行政处罚的风险、是否构成重大违法情形、规范
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