北京宝贝格子控股股份有限公司
收购报告书
（修订稿）
挂牌公司名称：北京宝贝格子控股股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：ST格子
股票代码：834802
收 购 人：海南雯华若锦企业管理合伙企业(有限合伙)
住 所：海南省琼海市博鳌镇乐城国际医疗旅游先行区康祥路66号252室
通讯地址：北京市朝阳区财富中心公寓A座翼楼5U
二〇二四年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在北京宝贝格子控股股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京宝贝格子控股股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 2
释义...... 5
第一节 收购人基本情况......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人的股权结构及控股股东、实际控制人情况......6 三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主要业务情况......7
四、收购人及其主要负责人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况......10
五、收购人主体资格情况......11
六、收购人与公众公司的关联关系......12
七、收购人最近两年的财务情况......12
第二节 本次收购基本情况......13
一、本次收购的方式......13
二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况......13
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容......14
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式......15 五、收购人及关联方在本次收购事实发生之日前 6 个月买卖被收购公司股票的
情况......15
六、收购人及关联方前 24 个月内与被收购公司的交易情况......16
七、本次收购的授权和批准情况......16
八、本次收购相关股份的权利限制情况......16
第三节 本次收购目的及后续计划......18
一、本次收购目的......18
二、本次收购后续计划......18
第四节 本次收购对公众公司的影响分析......20
一、本次收购对公众公司控制权的影响......20
二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响......20
三、本次收购对公众公司独立性的影响......20
四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响......22
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施......24
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺......24
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施......25
第六节 其他重要事项......27
第七节 相关中介机构......28
一、本次收购相关中介机构基本情况......28
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系......28
第八节 备查文件...... 32
一、备查文件目录......32
二、查阅地点......32
释义
除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
收购人、雯华若锦 指 海南雯华若锦企业管理合伙企业(有限合伙)
公众公司、ST 格子、被 指 北京宝贝格子控股股份有限公司
收购公司
本报告书 指 《北京宝贝格子控股股份有限公司收购报告书》
张力军与王湘解除双方于 2023 年 3 月 6 日签署的《表决权
本次收购 指 委托协议》，收购人持有公众公司 34,685,526 股股份，占总
股本比例为 30.00%，持有表决权比例 30.00%，收购人实际
控制人周圆圆成为公众公司实际控制人
《表决权委托协议》 指 张力军与王湘于 2023 年 3 月 6 日签署的《股东表决权委托
协议》
收购人财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
收购人法律顾问 指 重庆协洽律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《公司章程》 指 《北京宝贝格子控股股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。
第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的基本情况如下：
企业名称 海南雯华若锦企业管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人 周圆圆
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91469036MADDD2GY9R
成立日期 2024-03-07
营业期限 2024-03-07 至无固定期限
住所 海南省琼海市博鳌镇乐城国际医疗旅游先行区康祥路 66 号 252 室
所属行业 商务服务业
许可项目：涉外调查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；
商业综合体管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
产管理服务；融资咨询服务；政府采购代理服务；安全咨询服务；咨
询策划服务；社会经济咨询服务；财务咨询；房地产咨询；信息技术
咨询服务；企业信用管理咨询服务；认证咨询；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网设备销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；办公用品销售；计算机软硬件及
经营范围 辅助设备零售；化妆品批发；化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰
零售；礼品花卉销售；玩具、动漫及游艺用品销售；日用品销售；日
用百货销售；办公设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
制品除外）；体育用品及器材零售；文具用品零售；电子产品销售；
珠宝首饰零售；办公设备耗材销售；渔具销售；户外用品销售；通讯
设备销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；家用电器销
售；家用电器零配件销售；鞋帽零售；音响设备销售；针纺织品销售；
照明器具销售；日用杂品销售；汽车装饰用品销售；照相机及器材销
售；家用视听设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
主营业务 企业管理，企业管理咨询
通讯地址 北京市朝阳区财富中心公寓 A 座翼楼 5U
通讯电话 13370156037
二、收购人的股权结构及控股股东、实际控制人情况
（一）收购人股权结构
截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下：
（二）收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署之日，周圆圆持有收购人90.00%合伙份额，担任收购人的执行事务合伙人，为收购人的控股股东、实际控制人。
周圆圆，女，1995年3月出生，中国国籍，身份证号码：110102199503******，无其他国家或地区居留权。2019年8月至今，担任中艺（北京）建筑设计研究院有限公司首席设计师；2024年3月至今，担任海南雯华若锦企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业、关联企业情况如下：
序 注册资 主营业
号 公司名称 本 经营范围 务 持股比例
（万元）
许可项目：货物进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：物业管理；企业孵化服务：
重庆中科渝 为培育初创阶段的小企业或加速科技 企业孵
1 矿创业孵化 1000.001 成果（项目）商品化而提供场地、仪 化服务
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