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系统集成服务；计算机系统服务；日
用品销售；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
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服务（不含劳务派遣）；广告设计、
代理；广告发布；广告制作；承接总
公司工程建设业务；专业设计服务；
新兴能源技术研发；商业、饮食、服
务专用设备销售；通讯设备销售；供
应用仪器仪表销售；电工仪器仪表销
售（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
截至本报告书签署之日，除收购人及其下属公司及被收购公司外，收购人控股股东、实际控制人无其他控制的企业。
四、收购人及其主要负责人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人的主要负责人基本情况如下：
是否取得其他
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
周圆圆 女 执行事务合伙人 中国 北京 否
截至本报告书签署之日，收购人及其主要负责人最近两年不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、收购人主体资格情况
（一）投资者适当性
截至本报告书签署之日，收购人实缴资本为500.00万元，已开立股转一类合格投资者账户，为公众公司股东，具备参与全国股转系统挂牌公司股票交易的资格，符合《投资者管理办法》的规定。
（二）诚信情况
经查询信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等，查阅收购人及其执行事务合伙人、控股股东、实际控制人的征信报告、无犯罪证明，截至本报告书签署之日，收购人及其执行事务合伙人、控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。
（三）不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百七十八条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
六、收购人与公众公司的关联关系
2024年10月17日，收购人通过大宗交易方式受让张力军持有的公众公司34,685,526股股份，占公众公司总股本的30.00%。除此之外，收购人及其关联方与公众公司不存在其他关联关系。
七、收购人最近两年的财务情况
收购人成立于 2024 年 3 月，成立不满一年，尚未开展业务，无财务报表。
第二节 本次收购基本情况
一、本次收购的方式
2024 年 10 月 17 日，雯华若锦与张力军签署《股份转让协议》，雯华若锦
通过大宗交易方式受让张力军持有的公众公司 34,685,526 股股份。大宗交易后，雯华若锦持有公众公司 34,685,526 股股份，占总股本比例为 30.00%，公众公司第一大股东、控股股东由张力军变更为雯华若锦。
公众公司实际控制人为王湘，根据《股份转让协议》，张力军将其持有的34,685,526 股公众公司股票转让给雯华若锦，雯华若锦同意张力军与王湘于 2023年 3 月 6 日签署的《表决权委托协议》继续有效，继续履行原《表决权委托协议》的条款；王湘于同日出具同意函，同意上述股份转让涉及的 28,904,606 股委托表决权股票的转让，并继续履行原《表决权委托协议》的条款，继续行使上述28,904,606 股股份的表决权。
关于上述权益变动，公众公司于 2024 年 10 月 21 日披露第一大股东、控股
股东变更公告。
2024 年 11 月 29 日，张力军、王湘、雯华若锦签署《股东表决权委托协议
之解除协议》，三方一致同意张力军、王湘于 2023 年 3 月 6 日签署的《表决权
委托协议》解除，终止王湘受托行使公众公司 28,904,606 股股份的表决权。表决权委托解除后，收购人持有公众公司 34,685,526 股股份，持有表决权比例 30%，公众公司实际控制人由王湘变更为周圆圆。
根据公众公司章程及本次收购方案，不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况
本次收购前，收购人持有公众公司 34,685,526 股股份，占公众公司总股本的30.00%，持有表决权比例 5.00%。本次收购前，王湘为公众公司实际控制人。
本次收购完成后，收购人持有公众公司 34,685,526 股股份，占公众公司总股
本的 30.00%，持有表决权比例 30%。本次收购完成后，收购人为公众公司控股股东，周圆圆成为公众公司实际控制人。
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容
2024 年 11 月 29 日，张力军、王湘、收购人签署《股东表决权委托协
议之解除协议》，主要内容如下：
甲方：张力军
乙方：王湘
丙方：雯华若锦
鉴于甲方与乙方于 2023 年 3 月 6 日签订了《股东表决权委托协议》（以
下简称《表决权委托协议》）。
现在，甲、乙、丙三方在平等、自愿、认真协商的基础上，达成如下协议：
第一条 协议解除
甲乙丙三方一致同意，除非本协议另有约定，自本协议生效之日起，甲乙双方签订的《表决权委托协议》解除，甲乙双方在该协议项下的所有权利和义务均终止。
第二条 生效条件
本协议自甲、乙、丙三方签署之日起生效。
第三条 违约责任
甲乙双方确认，除本协议另有约定外，截至本协议签署之日，双方已按照《表决权委托协议》履行了有关义务，不存在纠纷及潜在纠纷。
第四条 法律适用及争议解决
4.1 本协议的签署、履行与争议解决适用中国法律。
4.2 因本协议而发生的任何纠纷，应首先通过友好协商方式解决；如协
商不成，则任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。
第五条 其他
5.1 本协议正式一式肆份，甲乙丙各执一份，宝贝格子备留一份。
5.2 本协议未尽事宜，可由甲乙丙三方另行签订书面补充协议。
5.3 甲乙丙三方约定，因履行本协议发生争议，各方应在符合全国股转
公司及其他法律法规规定的前提下进行友好协商解决，各方经友好协商未能达成一致的，任意一方可向有管辖权的法院提起诉讼。
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
（一）收购资金总额及支付方式
根据《股份转让协议》，雯华若锦通过大宗交易方式受让张力军持有的
公众公司 34,685,526 股股份，每股交易价格 0.05 元，交易总对价 1,734,276.30
元，支付方式为货币资金，不涉及以证券支付收购价款的情况。根据《股东表决权委托协议之解除协议》，不涉及资金支付。
（二）资金来源
收购人承诺通过大宗交易买入公众公司股票的资金来源为自有资金，不存在利用公众公司股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。表决权委托解除不涉及资金支付，本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有存在其他补偿安排。
五、收购人及关联方在本次收购事实发生之日前 6 个月买卖被收购公司股票的情况
2024 年 10 月 17 日，收购人通过大宗交易方式受让张力军持有的公众公司
34,685,526 股股份，占公众公司总股本的 30.00%。
除上述情况外，本次收购事实发生日前 6 个月，收购人及其关联方不存
在其他买卖被收购公司股票的情况。
六、收购人及关联方前 24 个月内与被收购公司的交易情况
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、
监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与被收购公司发生交易的情况。
七、本次收购的授权和批准情况
（一）本次收购已经履行的决策和审批程序
2024 年 10 月 16 日，收购人执行事务合伙人决定，同意收购人与张力军签
署《股份转让协议》，通过大宗交易方式受让张力军持有的公众公司 34,685,526
股股份，占公众公司总股本的 30.00%，同意张力军与王湘于 2023 年 3 月 6 日签
署的《表决权委托协议》继续有效，继续履行原《表决权委托协议》的条款。
2024 年 11 月 29 日，收购人执行事务合伙人决定，同意收购人与张力军、
王湘签署《股东表决权委托协议之解除协议》。
张力军、王湘为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，股份转让及表决权委托解除系其本人的真实意思表示，无需履行决议程序或取得他人的批准和授权。
（二）本次收购尚须取得的授权和批准
本次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购尚需向全国股转系统报送材料，履行信息披露程序。
八、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及的公众公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况，不存在被执行风险。
收购人及其控股股东、实际控制人承诺本次收购完成后 12 个月内不对
外转让其直接或者间接持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。法
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