律法规对锁定期另有规定的依其规定。
第三节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
公众公司业务已无正常开展，未弥补亏损超实收股本总额，存在大量未执行诉讼，持续经营能力存在重大不确定性。
本次收购目的为收购人看好公众公司的投资价值，通过本次收购取得公众公司控制权，在合适的时候根据法律法规的规定，帮助公众公司开拓新业务，寻找新的利润增长点，提高公众公司的持续盈利能力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人将依托广泛的资源，在合适的时候根据法律法规的规定，帮助公众公司开拓新业务，寻找新的利润增长点，提高公众公司的持续盈利能力。收购人拟依托国家体育政策，通过联手知名品牌方帮助公众公司进军体育产业，承接场馆运营、赛事运营业务。收购人对公众公司的调整计划暂不涉及向公众公司进行资产注入的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人将根据实际需要对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对公众公司组织机构的调整计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司组织结构的调整计划。如未来收购人就公众公司组织结构提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对公众公司章程修改的计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司章程的条款进行修改的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司及其控制下的经营主体的资产进行重大处置的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要进行调整，公众公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
第四节 本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购后，公众公司控股股东为雯华若锦，实际控制人变更为周圆圆。
截至本报告书签署之日，转让方张力军、原实际控制人王湘及其关联方不存在对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。
二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响
本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。
三、本次收购对公众公司独立性的影响
为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人作出承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其
他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业与公众公司不存在同业竞争情况。
本次收购完成后，为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免收购人及其控股股东、实际控制人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其控股股东、实际控制人作出承诺如下：
“1、本承诺人及本承诺人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、如本承诺人及本承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
3、本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本承诺人作为公众公司控制方期间持续有效。”
（二）本次收购对公众公司关联交易的影响
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方与公众公司不存在关联交易情况。
为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与公众公司的关联交易，就本承诺人及本承诺人控制的其他企业与公众公司之间将来无法避免或
有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不通过与公众公司的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司承担任何不正当的义务。
3、本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本承诺人作为公众公司控制方期间持续有效。”
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺
（一）关于收购人符合收购主体资格的承诺
收购人及其控股股东、实际控制人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百七十八条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（二）关于收购人收购资金来源合法情况的承诺
收购人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“本承诺人承诺海南雯华若锦企业管理合伙企业(有限合伙)通过大宗交易买入北京宝贝格子控股股份有限公司（以下简称“公众公司”）股票的资金来源为自有资金，不存在利用公众公司股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。表决权委托解除不涉及资金支付，本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有存在其他补偿安排。”
（三）关于保持公众公司独立性的承诺
详见“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司独立性的影响”。
（四）关于避免同业竞争的承诺
详见“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众
公司同业竞争及关联交易的影响”。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
详见“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
（六）关于股份锁定的承诺
收购人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“本承诺人承诺持有的北京宝贝格子控股股份有限公司股份在本次收购完成后 12 个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。”
（七）关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺
收购人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（一）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因本承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人及其控股股东、实际控制人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的承诺》，内容如下：
1、收购人将依法履行 ST 格子收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行 ST 格子收购报告书披露的承诺事项，收购人将在 ST 格子股
东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向 ST 格子股东和社会公众投资者道歉。
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