个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本 公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影 响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十六条 股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第二十七条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股东。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）公司股东享有知情权，股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可 以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，公司董事会秘书在收到上述书面请 求之日起 5 日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释；
（二）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥 补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜。 公司大股东（含控股股东）、实际控制人不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上 述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策；
（三）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质 询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律、行政法规、部门规章和本章程 规定的权限的行为提出质询；
（四）公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（五）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（六）依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规 避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告 送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者 董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十四条 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，通知公司并向公司作出 书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、大股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东、大股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、大股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第三十六条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托大股东及关联方进行投资活动；
（四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代大股东及关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金和资源。
第三十七条 公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第三十八条 公司与大股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程和公司《关联交易管理制度》及有关规定执行。
第三十九条 公司应严格遵守本章程和公司《对外担保管理制度》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。
第四十条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第四十一条 公司股东大会、董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方之间的关联交易行为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第四十二条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东
利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权，股东大会审议包
括但不限于下列重大事项：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或者其他证券及公司上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的对外投资相关事项；
（十三）审议批准第四十五条规定的关联交易事项；
（十四）审议批准第四十六条规定的重大担保事项；
（十五）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议、批准公司及控股子公司在一年内贷款、抵押、委托理财超过公司最近一期经审计的总资产额 30%的事项；
（十七）对回购公司股票作出决议；
（十八）审议批准股权激励计划；
（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。
第四十四条 公司发生的对外投资相关的交易事项达到下列标准之一的，应当经
董事会审批后，提交股东大会审议决定：
（一）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）或成交 金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（三）交易的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 的 50%以上，且金额超过 1500 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。
前款规定的对外投资相关的交易事项指公司为获取未来收益而进行的股权投资、 委托理财等投资活动。
第四十五条 公司发生符合下列标准的关联交易事项，须经股东大会审议批准：
（一）公司与关联人发生的成交金额在 3,000 万元以上，且占公司最
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