一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效或任期届满之日起的 2 年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人，其他董
事 2 人。股东广州支点创新投资有限公司及其关联方有权提名 3 名董事会成员（含董事长的提名），股东姚若光、陈展与范志鸿有权提名 2 名董事会成员。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司如下对外投资、收购出售资产、资产抵 押、委托理财、关联交易、对外融资等事项：
1、审议、批准在公司最近一期经审计的总资产额 10%~30%（含 30%）额度内的收
购出售资产事项；
2、审议、批准符合如下情形的对外投资事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）或成交 金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且金额超过 300 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如该等对外投资事项尚需经公司股东大会审议通过的，应当经股东大会审议通过。
3、审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的总资产额10%~30%（含 30%）额度内的贷款、抵押、委托理财事项；
4、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
5、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；
6、审议批准公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项外的其他担保。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者 他人行使。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会
召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东大会审批，为本章程附件。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。其中，以下重大事项，经董事会三分之二及以上董事一致同意方可通过：
（一）增资、减资、合并、分立、重组、破产清算或解散；
（二）重大资产（金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%）的出售、抵押、
担保、租赁、转让或者处置，及相关经营权、知识产权的授予；
（三）正常业务之外的非公允关联交易；
（四）公司核心技术以较低价格甚至无偿授权给第三方使用（该等核心技术系指 对公司业务发展存在较大贡献或较为重要的技术类型）；
（五）公司核心技术排他性授权给第三方使用。
第一百一十四条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提
供合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进行讨论、评估。
第一百一十五条 公司依法披露定期报告和临时报告。
第一百一十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书是信
息披露的负责人。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，代表公司签署有关文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力和紧急情况下，对本公司事务行使特别裁 决和处置权，但这种裁决和处置必须符合本公司利益，并在事后及时向董事会和股东 大会报告；
（五）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷 款、资产抵押、关联交易等事项；
（六）本章程规定或董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电子邮件、微
信、专人送达、公告，于会议召开三日前通知全体董事、监事和总经理。在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召开当日。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由、议程及议题（董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决 策材料）；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人姓名、联系方式。
若有需要讨论的事项，应附上有关方案，必要时可邀请有关人员列席董事会会 议。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事会审议有关关联交易事项时，有关联关系董事的回避和表
决程序如下：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该关联董事应当 在董事会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
（二）董事会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的董事， 并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布有关联董事回避，由无关联关系的董事对关联交易事项进 行审议、表决；
（四）该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，关联交易事项形 成决议时，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联董事未主动申请回避的，其他参加董事会的董事或董事代表有权请求关联董 事回避；如其他董事或董事代表提出回避请求时，被请求回避的董事认为自己不属于 应回避范围的，应由董事会会议主持人根据情况与现场董事、监事等协商讨论并作出 回避与否的决定。
应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表 决。
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第一百二十四条 董事会可以现场会议和书面议案、电话会议、视频会议等通讯
会议方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议以举手、计名投票等方式进行表决。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信
息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理 1 名，由董
事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员，其中股东广州支
点创新投资有限公司有权提名 1 名副总经理、财务总监，其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百○二条关于董事的忠实义务和第一百○三条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外
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