兴业证券股份有限公司
关于
混沌天成期货股份有限公司股票定向发行的
推荐工作报告
主办券商
住所：福建省福州市湖东路 268号
二零二五年一月
目 录
释 义......4
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......5
二、关于发行人公司治理规范性的意见......7
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见......8四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见...9
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见......10
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......11七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平
台的意见......13
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......14
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......14
十、关于授权定向发行内容及程序合法合规性的意见......16
十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见......16
十二、关于本次定向发行认购协议等相关法律文件合法合规性的意见 ......19
十三、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ......19
十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见......20
十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见......20
十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见......21十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 22
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见......22
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见......24
二十、主办券商认为应当发表的其他意见......25
二十一、关于本次定向发行的推荐结论......33
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义
公司、混沌天成、挂牌公司、发行人 指 混沌天成期货股份有限公司
混沌投资 指 上海混沌投资（集团）有限公司
股东大会 指 混沌天成期货股份有限公司股东大会
董事会 指 混沌天成期货股份有限公司董事会
监事会 指 混沌天成期货股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》
《定向发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行业务指南》
《适用指引第 1 号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行业务规则适用指引第 1 号》
《公司章程》 指 《混沌天成期货股份有限公司章程》
本次股票发行 指 混沌天成期货股份有限公司通过定向发
行，向认购人发行股票募集资金的行为
兴业证券、主办券商 指 兴业证券股份有限公司
律师事务所 指 广东凯君瀛信律师事务所
会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本意见中若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
兴业证券股份有限公司
关于混沌天成期货股份有限公司
股票定向发行的推荐工作报告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关规定，兴业证券作为混沌天成的主办券商，对混沌天成本次定向发行履行了尽职调查职责，并就本次定向发行的合法合规性出具如下意见：
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
（一）合法合规经营情况
发行人的主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。发行人的主营业务与《公司章程》的规定和《营业执照》登记的经营范围相符，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、上海证券交易所官网、深圳证券交易所官网等网站以及机构诚信信息报告（社会公众版）、信用报告（无违法违规记录版）以及相关主体出具的承诺，发行人合法合规经营，未查询到因违法违规受到政府主管部门重大行政处罚的记录，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及控股子公司不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形。
（二）公司治理
主办券商查阅了《公司章程》及相关公司治理制度，公司挂牌以来的董事会、监事会及股东大会会议文件。经核查，发行人自挂牌以来已根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》等法律、法规及规范性文件的要求建立了股东大会、董
事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据经营活动的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；发行人建立并健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等各项公司治理制度；发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署符合相关法律、法规和规范性文件的规定；《公司章程》的内容符合《公司法》《公众公司办法》《公司治理规则》的规定。
2024 年 9 月 6 日，发行人收到《深圳证监局关于对混沌天成期货股份有限公
司采取责令改正措施的决定》（[2024]178 号），发行人未建立健全对香港子公司的全面风险管理体系，未及时发现香港子公司部分业务风险并采取有效管控措施，违反了《期货公司监督管理办法》第五十一条的规定，对发行人采取责令改正的监管措施。发行人总经理和首席风险官因上述事项分别收到深圳证监局采取出具警示函的行政监管措施决定（[2024]179 号和[2024]180 号）。
发行人于 2024 年 9 月 9 日披露《关于公司及相关责任主体收到中国证券监督
管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-043）。
收到以上监管措施决定后，发行人全面梳理了对香港子公司的管控情况，根据实际情况，作出进一步健全香港子公司全面风险管理体系，强化香港子公司全面管控的整改安排，并逐步落实有关整改工作，截止目前，有关整改工作开展情况如下：
全面梳理、完善公司及香港子公司内控制度体系，规范公司对香港子公司的管理规范、明确管理职责，同时规范香港子公司业务开展和合规运营。现公司对子公司管理有关制度已完成修订发布实施，正在协助香港子公司梳理完善其制度体系及岗位职责过程中；
全面梳理和完善对香港子公司的授权管理体系，进一步强化授权管理要求，特别是自有资金投资管理。现香港子公司自有资金投资已经按照公司现行授权情况执行；
进一步完善香港子公司沟通对接与工作协调机制，强化报告报备要求。现香港子公司按要求及时报送有关报告报表，加强母公司对子公司情况的了解和管控；
完善内部控制监督体系建设，形成有效的内部监督机制，保障香港子公司稳健经营。公司已建立了定期稽核机制，拟加强稽核检查频次，每半年对香港子公司进行一次稽核或现场检查；
加强对香港子公司的合规风险培训与宣导工作，提高员工内控意识。将持续通过合规培训、合规解读、合规提示等方式向香港子公司进行合规宣导。
经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、中国证监会深圳监管局等网站，除上述情形外，报告期内发行人不存在因公司治理违法违规被全国股转公司采取监管措施或纪律处分，或被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚的情形。
（三）信息披露
2021 年发行人因股份回购违规及信息披露违规被全国股转公司采取出具警示
函的自律监管措施，上述事项已全部整改完毕。
发行人在挂牌期间虽然因信息披露违规被全国股转公司采取自律监管措施，但发行人自报告期初至本报告出具之日均按照《公众公司办法》《信息披露规则》等规定履行信息披露义务，发行人不存在因信息披露违法违规被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分，或被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（四）发行对象
发行人本次发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》等相关法律法规对投资者适当性的要求。具体情况详见本报告之“六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。
（五）违规对外担保、资金占用或者其他权益严重受损情形
经查阅发行人及子公司征信报告、发行人报告期内的其他应收应付科目余额表及明细账、银行对账单等财务资料，结合发行人控股股东、实际控制人等主体出具的承诺与声明，确认截至本报告出具之日，发行人不存
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