在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金或转移公司资金、资产及其他资源的情况，不存在公司及其子公司违规对外担保且尚未解除的情形。
综上所述，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
发行人依据《公司法》《公众公司办法》及《非上市公众公司监管指引第 3
号——章程必备条款》制定《公司章程》，并根据公司特点及治理机制的要求，发行人建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。
发行人股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整
的保存；股东大会的提案审议符合程序，保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项做出决议，不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。
发行人强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证发行人经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证发行人财务资料的真实、合法、完整。发行人制定了《公司章程》《关联交易管理制度》等制度，加强对关联交易、对外担保、资金占用、对外投资等方面的管理，确保发行人资产、股东的合法权益不受到损害。
发行人现行有效的《公司章程》等规章制度及公司治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东，充分行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利。股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
发行人建立健全了投资者关系管理机制并约定了纠纷解决机制，能够保护投资者的合法权益。
综上，主办券商认为，除“一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见”之“（二）公司治理”中所述情形外，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》《公众公司办法》第二章及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
根据《公众公司办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特
定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股
转系统自律管理。”
发行人属于期货行业，根据《期货交易管理条例》（2017 年）第十九条的
规定：“期货公司办理下列事项，应当经国务院期货监督管理机构批准：（一） 合并、分立、停业、解散或者破产；（二）变更业务范围；（三）变更注册资
本且调整股权结构；（四）新增持有 5%以上股权的股东或者控股股东发生变
化；（五）国务院期货监督管理机构规定的其他事项。”
《期货公司监督管理办法》（第 155 号）第十九条规定：“期货公司变更股权有下列情形之一的，应当经中国证监会批准：（一）变更控股股东、第一大股东；（二）单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%以上，
且涉及境外股东的。除前款规定情形外，期货公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%以上，应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。”
根据股权登记日的股东名册，公司本次发行前股东人数为 19 人，本次发行对象 1 名，为公司的控股股东，新增股东人数 0 名，本次发行后股东人数不会超过200 人。发行对象控股股东在发行前的持股比例为 87.7160%，本次发行后，控股股东预计持股比例为 89.9135%。
混沌天成控股股东通过定向发行的形式向混沌天成增资，本次增资不涉及境外股东、不涉及控股股东、第一大股东、实际控制人变更及新增 5%以上股东且控股股东未发生变动，因此不适用《期货交易管理条例》第十九条第三项“变更注册资本且调整股权结构”的规定，无需取得国务院期货监督管理机构批准或期货公司住所地中国证监会派出机构批准。
同时，符合《公众公司办法》第四十九条“股票公开转让的公众公司向
特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免注册，由全国
股转公司自律管理”的规定，因此本次定向发行无需向中国证监会注册。
主办券商认为，发行人本次发行属于发行对象确定的发行，根据股权登
记日的股东名册，公司本次发行前股东人数为 19 人，本次定向发行对象 1 名，
为公司的控股股东，新增股东人数0名，本次发行前及发行完成后股东人数累
计不超过200人，按照《公众公司办法》等相关规则的规定，发行人本次股票
发行豁免向中国证监会注册。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
发行人及其相关责任主体在报告期内，严格按照《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
发行人本次定向发行严格按照《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 4 号——定向发行申请文件》《定向发行规则》《定向发行业务指南》《适用指引第 1 号》《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》等规定履行了信息披露义务。具体情况如下：
2024 年 3 月 25 日，发行人在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披
露了《募集资金管理制度》（公告编号：2024-011）。
2024 年 12 月 4 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于
公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的认购协议的议案》《关于拟修订公司章程的议案》《关于公司开立本次股票发行募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》《关于公司 2024 年第三季度财务报表的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于提议召开 2024 年第五次临时股东大会的议案》，并于 2024年 12月 5日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露《第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2024-053）、《股票定向发行说明书》（公告编号：2024-055）、《第三季度财务报表》（公告编号：2024-056）、《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2024-057）、《关于召开 2024 年第五次临时股东大会通知公告》（公告编号：2024-059）。
2024 年 12 月 4 日，发行人召开了第五届监事会第十次会议，审议通过《关于
公司股票定向发行说明书的议案》等与本次股票发行相关的议案，并于 2024年 12月 5 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露《第五届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-054）、《关于公司 2024 年股票定向发行文件书面审核意见公告》（公告编号：2024-058）。
2024 年 12 月 20 日，发行人在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
披露《股票定向发行说明书（修订稿）》（公告编号：2024-061）。
2024 年 12 月 23 日，发行人召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司股票定向发行说明书的议案》等与本次股票发行相关的议案，并于 2024 年12月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露《2024年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-062）、《公司章程》。
根据发行人披露的《股票定向发行说明书（修订稿）》，发行人已在《股票定向发行说明书（修订稿）》“一、基本信息”之“（一）公司概况”中充分披露了公司基本情况，包括主要业务模式、业务内容等，符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号》对发行人基本情况相关信息披露的要求。
综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
本次定向发行现有股东是指截至发行人 2024 年第五次临时股东大会股权登记
日（2024 年 12 月 16 日）下午收市时的在册股东。
（一）公司章程对优先认购的安排
公司现行有效的《公司章程》第十九条规定：
“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定的其他方式。公司公开或非公开发行股份的，股东不享有优先认购权。”
因此，公司现行有效的《公司章程》已约定公司公开或非公开发行股份时，公司现有股东不享有优先认购权。
（二）本次发行优先认购的安排
公司于 2024 年 12 月 4 日召开的第四届董事会第二十一次会议、2024 年 12 月
4 日召开的第五届监事会第十次会议、2024 年 12 月 23 日召开的 2024 年第五次临
时股东大会分别审议通过了《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》，明确本次股票发行现有股东不享有优先认购权。
因此，发行人股权登记日登记在册的股东对本次非公开发行股票的新增股份没有优先认购权。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）投资者适当性相关规定
根据《公众公司办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。”
根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产
日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票发行与交易。”
根据《投资者适当性管理办法》第七条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货
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