公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金， 慈善 基金 等社 会公 益基 金， 合格 境外 机构 投资 者（ QFI I） 、人 民币 合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”
（二）发行对象基本情况
发行人本次发行属于发行对象确定的发行，本次定向发行对象共 1 名，为发
行人控股股东上海混沌投资（集团）有限公司。基本情况如下表：
认购对象 上海混沌投资（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310115776292063L
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 葛卫东
注册资本 2.98 亿元人民币
成立日期 2005 年 06 月09 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区崮山路 322 弄 5 号 207 室
一般项目：投资管理，投资咨询（除经纪），金属材料、建
材、橡胶、橡胶制品、棉花、五金交电、针纺织品、玻璃、钢
经营范围 材、矿产品（除专控）、塑料制品、化工产品（不含许可类化
工产品）、食用农产品、饲料、焦炭的销售，煤炭经营，食品
经营（销售预包装食品），货物进出口，技术进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次发行对象为公司控股股东，公司董事张雪霞、董事张健、董事李露在控股股东处分别担任行政部和人力资源部负责人、风险总监、董事长助理的职务。公司监事徐航在控股股东处担任核算部副经理，张建伟任股权投资部门经理。
公司股东中，葛卫东为公司的实际控制人，除此之外，本次发行对象与公司其他股东之间无关联关系。
除上述情况外，本次发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员及其他股东之间无关联关系。
（三）发行对象适格性情况
根据中信证券股份有限公司上海溧阳路证券营业部出具的查询记录，混沌投资已开通了全国中小企业股份转让系统股转一类合格投资者权限。
本次发行对象为符合《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。
综上，主办券商认为，发行人本次股票发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性的要求。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
根据本次发行对象的承诺并经查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站等网站公示信息，本次发行对象未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求。
经查阅《股票定向发行说明书（修订稿）》、本次发行对象与公司签署的《定向发行股份之认购协议》等文件，并根据发行对象出具的声明，发行对象本次认购股份相对应的全部权利、义务均归认购人全权享有/承担，认购本次发行股票系其真实意思表示，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在为第三方代持
股份的情形，所认购股权不存在纠纷和潜在纠纷。本次股票定向发行对象不存在私募基金，法人认购对象具有具体的经营业务，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》所定义的持股平台。
综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
（一）本次定向发行认购情况
发行人本次定向发行的发行对象共 1 名，具体认购情况如下：
发行对象 发行对象类型 认购数量（股） 认购金额（元） ）认购方式
上海混沌投资 非自然人投资
（集团）有限公 者、公司控股股东 176,470,000 299,999,000.00 现金
司
合计 176,470,000 299,999,000.00 -
最终认购股数以上表发行对象实际缴款为准，未认购部分视同放弃。
经查阅本次发行对象与公司签署的《定向发行股份之认购协议》等文件，并根据发行对象出具的声明，经主办券商核查，本次认购股份的资金全部为其自有资金，来源合法合规。
综上，主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明
发行人本次定向发行属于非公开定向发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行邀约的情况。本次发行过程如下：
1、2024 年 12 月 4 日，发行人第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的认购协议的议案》《关于拟修订公司章程的议案》《关于公司开立本次股票发行募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》《关于公司 2024 年第三季度财务报表的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于提议召开 2024 年第五次临时股东大会的议案》，上述议案中涉及关联方回避表决情形，相关人员已进行
回避。
2、2024 年 12 月 4 日，发行人第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公
司股票定向发行说明书的议案》《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的认购协议的议案》《关于拟修订公司章程的议案》《关于公司开立本次股票发行募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，上述议案中涉及关联方回避表决情形，相关人员已进行回避。2024 年 12月 5 日，发行人披露了《关于公司 2024 年股票定向发行文件书面审核意见公告》（公告编号：2024-058），监事会就发行人股票定向发行相关事项发表了书面意见。
3、2024 年 12 月 23 日，发行人 2024 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的认购协议的议案》《关于拟修订公司章程的议案》《关于公司开立本次股票发行募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，上述议案中涉及关联方回避表决情形，相关人员已进行回避。
经核查上述董事会、监事会及股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料及监事会书面审核意见，主办券商认为，发行人为本次股票发行召开的董事会、监事会、股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
截至 2024年 12月 4日发行人第四届董事会第二十一次会议审议定向发行有关
事项时，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《公众公司办法》关于协议收购过渡期相关规定的情形。
（三）关于本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部 门审批、核准或备案等程序的意见
1、发行人是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
发行人为内资企业，经核查发行人截至股权登记日 2024 年 12 月 16 日的股东
名册，发行人不属于《企业国有资产交易监督管理办法》中规定的国有及国有控股企业、国有实际控制企业，也不属于《中华人民共和国外商投资法》中规定的
外商投资企业，故本次股票发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批程序或备案程序。
根据《期货公司监督管理办法》第一百零二条的规定：“发生下列事项之一的，期货公司应当在 5 个工作日内向住所地中国证监会派出机构书面报告：（一）变更公司名称、形式、章程；（三）变更股权或注册资本，且不涉及新增持有 5%以上股权的股东”，因此发行人在变更章程、定向发行等事项完成后，应向公司住所地的中国证券监督管理委员会深圳监管局进行报告。
2、发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
本次发行对象为境内民营企业，不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业或外资企业，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批程序或备案程序。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，且无须履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，但发行人在变更章程、定向发行等事项完成后，应向公司住所地的中国证券监督管理委员会深圳监管局进行报告。
十、关于授权定向发行内容及程序合法合规性的意见
本次定向发行不属于授权定向发行的情形。
十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明
本次股票发行的价格充分考虑了发行人所处行业、每股净资产等多种因素，最终确定本次股票发行的发行价格为人民币 1.70 元/股。发行人与发行对象自愿签订《定向发行股份之认购协议》，协议为双方真实意思表示，并经发行人第四届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十次会议、2024 年第五次临时股东大会审议，定价方式和定价过程合法合规。
（二）关于定价合理性的说明
1、定价方法及定价合理性
本次发行股票的价格为 1.70 元/股。
公司 2023 年度、2022 年度财务报表及附注经中兴财光华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具“中兴财光华审会字（2024）第 327016 号”标准无保留意
见《审计报告》、“中兴财光华审会字（2023）第 327020 号”标准无保留意见《审计报告》。公司 2023 年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为-181,329,681.53 元，基本每股收 益 为 -0.22 元，归属于挂牌公司股东的净资产为
908,411,394.17 元，每股净资产为 1.12 元。公司 2022 年度经审计的归属于挂牌公
司股东的净利润为-215,634,044.19 元，基本每股收益为-0.27 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 1,085,721,096.34 元，每股净资产为 1.34 元。
公司 2024 年 1 月-9 月未经审计的归属于申请挂牌公司股东的净利润为-
58,370,379.91 元，基本每股收益为-0.07 元，归属于挂牌公司股东的净资产849,669,205.42 元，每股净资产为 1.05 元。
本次股票发行价格高于最近两年的每股净资产，不存在损害中小股东利益的情况。
公司本次股票发行价格主要参考依据如下：
（1）二级市场交易价格
公司的股票交易方式为集合竞价，公司审议本次发行的董事会决议日前 20 个
交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日均无股票成交记录。公司股票
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