的二级市场交易不活跃，未形成连续交易记录，公司二级市场交易情况不具有参考意义。
（2）同行业可比公司情况
公司主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询，行业分类为金融业（J）-资本市场服务（ J67 ）-期货市场服务（J674）-其他期货市场服务（J6749）。公司同行业可比新三板挂牌公司主要有紫金天风、创元期货、华龙期货、迈科期货、大越期货、长江期货、海通期货。可比公司的市净率情况如下表：
序号 证券代码 证券简称 市净率（倍）
1 834277 紫金天风 1.8128
2 832280 创元期货 1.1442
3 834303 华龙期货 0.2601
4 870593 迈科期货 3.5448
5 839979 大越期货 1.1569
6 872186 长江期货 0.9451
7 872595 海通期货 0.9590
中位数 1.1442
算数平均数 1.4033
注：以上数据来源于东方choice，市净率以2024年12月3日（董事会召开前一日）收盘
价为依据。
本次发行价格对应的发行后市净率为 1.46 倍，和行业平均水平相近，属于合
理水平。因此，公司本次发行价格具有合理性。
（3）前次股票发行价格
本次股票发行为公司自挂牌以来的首次发行，无前次发行价格。
（4）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响
公司自挂牌以来共进行过两次权益分派，具体情况如下：
2020年6月19日，以公司现有总股本810,000,000股为基数，向全体股东每10股派人民币现金0.70元，本次权益分派共计派发现金红利56,700,000.00元。
2021年6月9日，以公司现有总股本810,000,000股为基数，向全体股东每10股
派人民币现金0.90元。本次权益分派共计派发现金红利72,900,000.00元。
除此之外，公司未在报告期内进行过权益分派。以上权益分派工作均已经实施完毕，不会对本次发行的股票价格造成影响以上权益分派工作均已经实施完毕，不会对本次发行的股票价格造成影响。
公司预计在审议本次股票发行的董事会决议日至投资者认购本次发行股份之股权登记日期间不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和价格进行相应调整。
综上，本次股票发行价格综合考虑了公司交易情况、公司所处行业、公司成长性、每股收益、每股净资产、权益分派等多种因素，并建立在与发行对象前期沟通的基础上，最终由公司董事会研究确定，定价公允、合理。
（三）关于本次定向发行是否适用股份支付准则进行会计处理的说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获
取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次定向发行对象为公司控股股东。根据发行人与发行对象签署的认购协议，控股股东以现金认购公司股份，无需向公司提供特定服务或约定工作年限，不以业绩达到特定目标为前提。公司本次股票发行不以获取发行对象服务或对发行对象进行激励为目的，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。因此，本次定向发行不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》准则的有关规定，不涉及股份支付。
综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发
行价格不存在显失公允，不存在损害发行人及股东利益的情况。
十二、关于本次定向发行认购协议等相关法律文件合法合规性的意见
（一）关于认购协议等法律文件的签署、审议及披露情况
2024 年 12 月 4 日，发行人与发行对象签署了附生效条件的《定向发行股份之
认购协议》及相关补充协议。
2024 年 12 月 4 日，发行人第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于签
署附生效条件的认购协议的议案》，并提交 2024 年第五次临时股东大会审议。
2024 年 12 月 4 日，发行人第五届监事会第十次会议审议通过了《关于签署附
生效条件的认购协议的议案》。
2024 年 12 月 23 日，发行人 2024 年第五次临时股东大会审议通过了《关于签
署附生效条件的认购协议的议案》。
发行人分别于 2024 年 12 月 5 日、2024 年 12 月 20 日披露的《股票定向发行
说明书》、《股票定向发行说明书（修订稿）》中披露了《定向发行股份之认购协议》的主要内容。
（二）关于认购协议等法律文件合法合规性的意见
经核查，发行人与本次股票发行对象签订的附生效条件的《定向发行股份之认购协议》的内容、协议主体资格均合法有效；协议双方意思表示真实、自愿，合法有效；协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议合法有效；协议对认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、争议解决、风险提示等均作了明确约定；且协议中不存在《适用指引第 1号》禁止情形。
根据发行人和控股股东、实际控制人出具的声明承诺，除《定向发行股份之认购协议》外，发行人、实际控制人与认购对象均未签订其他协议，或以其他方式约定业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等事项，不存在任何特殊投资条款。
综上，主办券商认为，《股票发行认购协议》等法律文件符合《民法典》《公司法》《证券法》《定向发行规则》《适用指引第 1 号》等规范性要求，不存在损害发行人及股东利益的情形。
十三、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
本次股票发行认购对象为公司的控股股东混沌投资，不存在法定限售的情形，亦不存在自愿限售承诺。
综上，主办券商认为，本次股票发行新增股份限售安排符合《公司法》等相关法律法规的规定。
十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见
本次发行系发行人自挂牌以来的首次发行，不存在报告期内募集资金管理的相关事项。
十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
（一）本次发行符合募集资金信息披露要求
发行人本次定向发行已按照《定向发行规则》《定向发行业务指南》等要求，在《定向发行说明书（修订稿）》中披露了募集资金用途，本次募集资金将全部用于增加公司净资本。增加公司净资本主要目的：一是扩大经纪业务规模；二是拓展公司业务范围。资金运用方式主要是补充结算准备金、银行约期管理和活期归集管理、自有资金投资等。
上述募集资金用途已在《定向发行说明书（修订稿）》“二、发行计划”之“（八）本 次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”中进行披露。
主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求。
（二）本次发行募集资金的必要性及合理性
本次定向发行股票募集资金总额为 299,999,000.00元人民币，募集资金的使用
主体为公司，全部用于增加净资本。
公司补充净资本，能有效提升公司综合竞争力以及公司的抗风险能力，促进公司长期稳健发展，符合期货公司监管要求，符合公司及全体股东的利益。
通过补充结算准备金、进行约期管理等方式，公司能有效防范客户交易风险，增加公司资金收益。
经纪业务是传统中介业务，是公司发展的基础。目前公司经纪业务发展态势
良好，但仍需采取积极的策略保证其持续增长。通过增加净资本，公司能进一步
扩大经纪业务规模，提升经纪业务的服务质量和服务客户的能力，满足客户权益
日益增长的需求。
截止 2024 年 9 月 30 日，公司的净资本为 393,829,449.61 元。虽然公司的净资
本状况符合监管要求，但根据《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》的相关规定，后续公司申请从事期货做市交易业务、衍生品交易业务以及资产管理业务，应具备的条件之一为“最近六个月净资本持续不低于人民币五亿元”。通过增加净资本，公司将可能进一步拓展业务范围，推动业务升级，申请从事包括但不限于做市交易业务、衍生品交易业务等多元化金融业务，提升公司在行业内的竞争力和市场信任度。同时，拓展业务范围也将为公司带来新的收入增长点，增强盈利能力和市场竞争力。通过从事更为复杂的金融业务，公司将积累宝贵的经验，培养专业人才，为长远发展奠定坚实基础。
综上所述，公司本次股票发行募集资金具有必要性、合理性。
（三）本次募集资金用途的合规性
《定向发行规则》第二十一条规定，“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。”
根据发行人出具的承诺，本次发行募集资金将用于增加公司净资本，募集资金不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。发行人募集资金的用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
综上，主办券商认为，本次定向发行募集资金用途符合相关规定，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。
十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
发行人已制定《募集资金管理制度》，2024 年 3 月 21 日经发行人第四届董事
会第十三次会议审议通过，并于 2024 年 4 月 15 日由发行人 2023 年年度股东大会
审议通过。该《募集资金管理制度》对发行人募集资金的存储、使用、用途变更、使用管理与监督等建立了内部控制，明确发行人募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
本次发行的募集资金将存放于发行人股东大会为本次发行批准设立的募集资
金专项账户，并将该专项账户作为认购账户，发行人将在本次发行认购结束后分别与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。发行人本次募集资金将全部用于增加公司净资本，符合《定向发行规则》的相关规定。
发行人第四届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十次会议、2024 年第
五次临时股东大会审议通过了《关于公司开立本次股票发行募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。
综上，主办券商认为，发行人已建立健全募集资金内部控制及管理制度，发行人董事会已为本次发行批准设立募集资金专项账户，发行人履行了对募集资金专项账户审议程序。
十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
最近十二个月内，发行人存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，但
查看PDF原文
