不存在被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，不存在被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形。发行人被采取行政监管措施的具体情况详见本报告“一、于本次定向发行主体合法合规性的意见”之“（一）合法合规经营情况”。因此，发行人存在《定向发行规则》第二十二条规定的在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。发行人已出具承诺，承诺其在完成新增股票登记前不使用募集资金。
最近十二个月，控股股东、实际控制人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，不存在被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，不存在被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形。
主办券商认为，发行人存在《定向发行规则》第二十二条规定的在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一）本次发行对发行人经营管理的影响
1、本次定向发行对发行人股权结构、公司治理结构的变化情况以及控制权变动情况
本次定向发行前后发行人控制权不会发生变动，发行人的第一大股东、控股股东和实际控制人未发生变化。
本次股票定向发行前，公司的控股股东为混沌投资，实际控制人为葛卫东。其中：混沌投资直接持有公司 710,500,000股，直接持股比例为 87.7160%；葛卫东直接持有混沌投资的持股比例为 83.2573%；葛卫东直接持有公司 14,999,000 股，直接持股比例为 1.8517%；葛卫东直接、间接合计持有公司 725,499,000 股，合计持股比例为 89.5677%。
本次股票定向发行后，公司的控股股东仍为混沌投资，实际控制人仍为葛卫东。其中：混沌投资直接持有公司 886,970,000股，直接持股比例为 89.9135%；葛卫东直接持有混沌投资的持股比例为 83.2573%；葛卫东直接持有公司 14,999,000股，直接持股比例为 1.5205%；葛卫东直接、间接合计持有公司 901,969,000 股，合计持股比例为 91.4340%。
本次定向发行前后发行人控制权和实际控制人均不会发生变动，本次定向发行未对发行人股权结构及公司治理结构产生重大变化。
2、本次定向发行对发行人业务及资产的影响
本次定向发行后，发行人股本规模、总资产、净资产等财务指标将有所提高，现金流量将得到改善，资产负债结构更趋稳健，偿债能力和抵御风险能力增强。发行人的整体盈利能力和综合竞争实力将得到进一步提升，有利于发行人长远发展，本次股票发行对其他股东权益有积极影响。
本次定向发行后，发行人的主营业务不会发生变化。不存在因为定向发行而导致的业务与资产整合计划。
本次定向发行完成后，发行人股本规模、股东持股比例将发生变化。发行人将根据发行结果修改挂牌公司章程所记载的股本规模等相关条款，并在发行完成后办理工商变更登记。同时，发行人将根据《期货公司监督管理办法》的相关规定，在变更章程、定向发行等事项完成后，向公司住所地的中国证券监督管理委员会深圳监管局进行报告。
3、本次定向发行对高级管理人员的影响
本次定向发行亦不会导致高级管理人员的变化。
综上，本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人、第一大股东、董事、监事、高级管理人员均没有发生变动，发行人的治理结构没有发生变化。本次定向发行募集资金用途符合发行人业务发展规划，未导致发行人的主营业务发生变化。募集资金到位后，发行人的资本实力将进一步增强，业务规模及竞争能力有望进一步提升，将对发行人经营管理产生积极的影响。
（二）本次定向发行对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响
本次定向发行后，发行人股本规模、总资产、净资产等财务指标将有所提高，现金流量将得到改善，资产负债结构更趋稳健，偿债能力和抵御风险能力增强。发行人的整体盈利能力和综合竞争实力将得到进一步提升，有利于发行人长远发展，本次股票发行对其他股东权益有积极影响。
1、对财务状况的影响
本次定向发行完成后，公司总资产与净资产将同时增加，公司资本结构更趋稳健，营运资金将得到有效补充，抵御财务风险的能力将进一步提升，为公司的稳健发展提供有效的保障。
2、对盈利能力的影响
本次定向发行完成后，公司资本实力增强，为公司的各项业务开展提供良好基础，有利于提升公司的市场竞争力以及盈利能力。
3、对现金流量的影响
本次定向发行后，公司筹资活动产生的现金流入将会增加，能满足公司的营运要求，有助于公司健康发展。
（三）本次定向发行对发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响
本次股票发行后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系及同业竞争等没有发生变化，不会导致新增关联交易或同业竞争。
（四）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票发行完成后，有助于充实发行人资金实力，有利于增强发行人整体盈利能力以及长远发展，对发行人股东权益将产生积极的影响。
综上所述，主办券商认为，本次定向发行不会对发行人经营管理的连续性、稳定性构成不利影响，不会导致经营管理情况的重大变化；将对财务状况、盈利能力及现金流量产生积极影响；不会导致发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况发生重大不利变化；发行人控制权和实际控制人均不会发生变动；将对其他股东权益产生积极的影响。
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见
经核查，本次股票定向发行中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方
的行为。本次定向发行中，发行人除聘请兴业证券股份有限公司作为主办券商、聘请广东凯君瀛信律师事务所作为本次定向发行法律顾问，聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在其他未披露聘请第三方事项。
二十、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）发行人在审议本次发行说明书的董事会决议日至新增股份登记日期间，预计不会发生除权、除息情况，不需要对发行数量和发行价格进行相应调整。
（二）发行人本次股票定向发行能否取得全国中小企业股份转让系统出具的同意发行的函存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。
（三）发行人存在以自有资金进行对外投资的情形。一旦市场出现快速大幅波动，如发行人相关风险控制措施未能有效及时实施，可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（四）主办券商根据股转系统对发行人股票定向发行信息披露文件提出的审查关注事项进行核查并发表意见如下：
挂牌公司近两年及一期部分财务数据和指标如下：
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年 1月—9月
营业收入（元） 2,765,358,243.58 897,855,045.94 766,538,960.76
归属于母公司所有者的净 -215,634,044.19 -181,329,681.53 -58,370,379.91
利润（元）
毛利率 0.08% 0.18% 0.94%
每股收益（元/股） -0.27 -0.22 -0.07
加权平均净资产收益率
（依据归属于母公司所有 -18.18% -18.19% -6.64%
者的净利润计算）
加权平均净资产收益率
（依据归属于母公司所有 -18.43% -18.28% -6.65%
者的扣除非经常性损益后
的净利润计算）
经营活动产生的现金流量 -319,112,481.86 -544,328,903.54 -82,947,083.49
净额（元）
每股经营活动产生的现金 -0.39 -0.67 -0.1
流量净额（元/股）
应收账款周转率 1,344.93 1,489.03 1,195.14
存货周转率 36.95 12.06 9.72
挂牌公司近两年及一期营业收入构成如下：
单位：元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-9月
手续费及佣金净收入 50,576,919.84 38,757,111.60 21,638,388.67
利息净收入 33,511,124.61 26,705,330.76 18,651,789.26
其他业务收入 2,919,762,029.55 909,120,590.71 757,486,148.47
其中：风险管理业务收 2,919,281,404.91 908,548,159.27 747,121,651.00
入
以自有资金对外投资业 -242,650,950.99 -77,346,334.90 -31,655,793.61
务收入
其中：投资收益 80,160,819.70 -69,851,003.12 -94,008,805.23
公允价值变动收益 -322,811,770.69 -7,495,331.78 62,353,011.62
其他收益 4,179,740.70 569,489.08 381,050.79
资产处置收益 -20,620.13 48,858.69 37,377.18
合计 2,765,358,243.58 897,855,045.94 766,538,960.76
挂牌公司近两年及一期行业主要财务指标及监管指标如下：
项目 2022 年 12 月 31日 2023 年 12 月 31日 2024 年 9月 30日
净资本（元） 470,639,053.39 406,711,431.63 393,829,449.61
风 险 资 本 准 备 总 额 94,758,931.10 69,585,757.67 89,254,985.54
（元）
净资本与风险资本准备 
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