围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百一十八条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设执行总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
财务总监应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计职业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百一十九条 本章程关于不得担任董事的情形适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 公司总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董
事会秘书及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：
（一）公司总裁、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任；
（二）公司执行总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员由公司总裁提名，由董事会聘任。
高级管理人候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百二十二条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁等其他高
级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百二十四条 总裁应制订《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百二十五条 《总裁工作细则》包括下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百二十七条 执行总裁、副总裁行使下列职权：
（一） 受总裁的委托分管业务领域和部门的工作，对总裁负责；
（二） 在职责范围内处理经营业务和相关工作。
第一百二十八条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责公司信息披露事务、公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应当依照相关规则和指引等披露的公司定期报告和临时报告。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当列席董事会会议。
董事会秘书提出辞职，在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除本章程另有规定外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事；其配偶和直系亲属不得担任监事。
监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百三十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
因辞职导致监事会成员低于法定人数时，其辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百三十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十六条 监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其
中职工代表监事 1 人。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百四十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10 日和 5 日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十二条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十六条 公司财务部门应在每一会计年度结束后 4 个
月内编制财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十一条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十三条 公司聘
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