苏州飞驰环保科技股份有限公司
章 程
二〇二五年一月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 1
第三章 股份 ...... 1
第一节 股份发行 ...... 1
第二节 股份增减和回购 ...... 2
第三节 股份转让 ...... 3
第四章 股东和股东大会 ...... 4
第一节 股东 ...... 4
第二节 股东大会的一般规定 ...... 5
第三节 股东大会的召集 ...... 7
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 8
第五节 股东大会的召开 ...... 9
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 11
第五章 董事会 ...... 14
第一节 董事 ...... 14
第二节 董事会 ...... 16
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 19
第七章 监事会 ...... 20
第一节 监事 ...... 20
第二节 监事会 ...... 20
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 22
第一节 财务会计制度 ...... 22
第二节 会计师事务所的聘任 ...... 23
第九章 通知与公告 ...... 23
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 24
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 24
第二节 解散和清算 ...... 25
第十一章 修改章程 ...... 26
第十二章 投资者关系管理 ...... 27
第十三章 附则 ...... 28
第一章 总则
第一条 为维护苏州飞驰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《非上市公司公众监督管理办法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定， 由张家港市飞驰机械有限公司依法整体变更设立的股份有限公司；在江苏省苏州市工商行政管理局登记注册。
张家港市飞驰机械有限公司的债权债务由变更后的股份公司承继。
第三条 公司注册名称：苏州飞驰环保科技股份有限公司。
第四条 公司地址：张家港市乐余镇乐兴南路9号 邮政编码：215621
第五条 公司注册资本为：2639.7182 万元人民币。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人变更，应当办理登记。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后生效，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司与股东等投资者之间的纠纷均应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：致力于水域环保领域，让我们共创蓝天碧水！
第十二条 公司的经营范围：水面清洁船、特种船舶研发、制造、销售；水利环保设备销售；
水利生态修复、水利工程；汽车及零部件、金属材料、五金工具、普通机械及电器购销；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。水环境污染防治服务；水污染治理；打捞服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；专业保洁、清洗、消毒服务；生态恢复及生态保护服务；水资源管理；环境应急治理服务；海洋服务；海洋环境服务；生态保护区管理服务；水利相关咨询服务；船舶修理；船舶改装；非金属船舶制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
一般项目：水环境污染防治服务；水污染治理；打捞服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；专业保洁、清洗、消毒服务；生态恢复及生态保护服务；水资源管理；环境应急治理服务；海洋服务；海洋环境服务；生态保护区管理服务；水利相关咨询服务；船舶修理；船舶改装；船舶制造；充电桩销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司按照法律法规的规定登记存管公司发行的股
份，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结算有限公司登记存管公司发行的股份。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发起人为 2 人，发起人认购的股份数及比例如下：
认缴情况
发起人姓名 认购股份数（万股）
持股比例（%） 出资方式 出资时间
2014.6.25
郭卫 1200 60 净资产
2014.6.25
倪敏 800 40 净资产
合计 2000 100
上述发起人均以其享有的张家港市飞驰机械有限公司经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的截至 2014 年 4 月 30 日的净资产出资,依法整体变更发起方式设立股份有限公司。
第十七条 公司股份总数为 2639.7182 万股，全部为普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）经依法核准后公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和本
章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）协议方式
（二）做市方式
（三）竞价方式
（四）全国中小企业股份转让系统有限公司及中国证监会认可的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后， 应当遵
守全国中小企业股份转让系统监督管理机构制定的交易规则。
公司公开或非公开发行股份时，公司现有股东（股权登记日登记在册股东）不享有优先认购权。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况， 在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、高级管理人员的股份转让及其限制，以其规定为准。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司依据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 在公
司股东名册登记在册的股东为享有相关
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