华安证券股份有限公司
关于
四川天链机器人股份有限公司
股票定向发行的推荐工作报告
主办券商
华安证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号
二零二五年一月
释 义
在本推荐工作报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义
公司、本公司、川机器 指 四川福德机器人股份有限公司，2024年5月28日公司名称变
人、发行人 更为四川天链机器人股份有限公司
股东大会 指 四川天链机器人股份有限公司股东大会
董事会 指 四川天链机器人股份有限公司董事会
监事会 指 四川天链机器人股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统、全
国股转系统、全国股转 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
本推荐工作报告 指 《华安证券股份有限公司关于四川天链机器人股份有限公
司股票定向发行的推荐工作报告》
《定向发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》
《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
办法》
主办券商 指 华安证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2022年、2023年、2024年1-6月
是一种靠波发生器装配上柔性轴承使柔性齿轮产生可控弹
谐波减速机 指 性变形，并与刚性齿轮相啮合来传递运动和动力的齿轮传
动
一种新型的工业机器人，机器人与人可以在生产线上协同
协作机器人 指 作战，区别于传统工业机器人具有易用性、灵活性、安全
性、共融性，其中安全性是人机协作的基础前提
人形机器人 指 是一种旨在模仿人类外观和行为的机器人尤其特指具有和
人类相似肌体的种类
目 录
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......1
二、关于发行人公司治理规范性的意见......2
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见......3
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见......4
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见......4
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的
意见......8
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......8
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......9
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见......11
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......20
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见......20
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见......21
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见......23
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见......25
十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见......27
十七、关于非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产合法合规性的意见......28
十八、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见......28
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见......28
二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见......32
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见......32
二十二、关于本次定向发行的推荐结论......45
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定的意见
根据《定向发行规则》第九条的规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1、合法规范经营
发行人的主营业务与其《公司章程》的规定和《营业执照》登记的经营范围相符，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
主办券商查阅了国家企业信用信息公示系统、全国股转系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国证监会和中国执行信息公开网等网站，截至本推荐工作报告出具日，发行人不存在重大违法行为，经营合法合规。
2、公司治理
发行人已根据《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》等法律、法规及规范性文件的要求建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据经营活动的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。发行人建立并健全了股东大会、董事会、监事会等各项公司治理制度，发行人股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、表决和决议等符合相关法律、法规和公司章程的规定。《公司章程》的内容符合《公司法》《公众公司办法》等法规的规定。
3、信息披露
发行人的按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和《公众公司办法》等相关规定严格履行信息披露义务，不存在因信息披露相关违规或违法行为被依法采取监管措施或纪律处分、行政处罚的情形。
4、发行对象
本次发行属于发行对象部分确定的发行。根据《定向发行说明书》《股份认购合同》以及发行人2024年第六次临时股东大会决议，本次发行确定发行对象共5名，分别为2名机构投资者和3名自然人投资者。根据已确定的发行对象提供的开户证明材料，本次已确定的发行对象已开通全国股份转让系统一类或二类合格投资者交易权限，发行对象为符合《公众公司办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定条件的合格投资者，符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性的要求。
5、违规对外担保、资金占用或者其他权益严重受损情形
根据发行人提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，发行人不存在对外担保；根据发行人于全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《2022年年度报告》、《2023年年度报告》、《2024年半年度报告》、《审计报告》以及出具的声明等资料，发行人不存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
综上，主办券商认为，发行人本次发行符合《股票定向发行规则》第九条关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定；发行人不存在违规对外担保的情形，不存在资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定。
（二）关于发行人及相关主体是否为失信联合惩戒对象的意见
通过查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，以及相关主体出具的书面声明，截至本推荐工作报告出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员、本次发行对象不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形。
经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及其相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
主办券商审阅了发行人的《公司章程》，对发行人股东大会、董事会、监
事会的召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。
发行人依据《公司法》、《公众公司办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》，具备中国证监会和全国股份转让系统规定的非上市公众公司章程的必备条款，《公司章程》的制定和修改符合法定程序。
发行人根据公司特点及治理机制的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，制定了股东大会制度、董事会制度、监事会制度，各机构职责明晰；发行人股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整。发行人强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
发行人现行有效的《公司章程》等规章制度及公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东，充分行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利。股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。发行人建立健全了投资者关系管理机制，能够保护投资者的合法权益。
综上，主办券商认为，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》、《公众公司办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、规范性文件的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《公众公司办法》第四十九条的规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
截至股权登记日，发行人在册股东人数共计297人。本次定向发行完成后， 股东人数预计超过200人。因本次定向发行完成后，股东人累计超过200人，依 据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，须向中国证监会申请注册。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后累计股东人数超过200人， 需依法经全国股转公司审核通过后，报中国证监会注册。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
报告期内，发行人严格按照《公众公司办法》、《全国中小企业股份转让 系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规 或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股 转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
发行人在本次定向发行过程中，严格按照《公众公司办法》、《非上市公 众公司信息披露内容与格式指引第3号—定向发行说明书和发行情况报告书》、 《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第4号—定向发行申请文件》、《定 向发行规则》、《监管规则适用指引—非上市公众公司类第1号》、《定向
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