发 行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
综上，主办券商认为，发行人在报告期内及本次定向发行过程中，规范履 行了信息披露义务。
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据《公众公司办法》第四十五条第三款第二项规定“股东大会就股票发 行作出的决议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优 先认购安排”以及《定向发行规则》第十二条规定“发行人应当按照《公众公 司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。
目前，发行人现行有效的《公司章程》中未对优先认购权进行约定。
2024年11月7日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于本次股票发行现有股东不享有优先认购权的议案》。2024年11月22日，2024年第六次临时股东大会审议通过《关于本次股票发行现有股东不享有优先认购权的议案》，根据该议案，本次定向发票对公司现有股东不做优先认购安排，公司现有股东不享有本次定向发行股票优先认购权。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排，符合《公众公司办法》、《定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《公众公司办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
根据《投资者适当性管理办法》第四条规定，“投资者申请参与创新层股票发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资
产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得参与挂牌公司股票交易。”
根据《投资者适当性管理办法》第七条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”
本次发行属于发行对象确定的发行，共计5名，分别为2名机构投资者和3名自然人投资者。发行对象基本情况如下（以下按认购股份数量排列）：
（1）浙江思考私募基金股份有限公司
公司名称 浙江思考私募基金股份有限公司
统一社会信用代码 91330300551771653W
类型 私募证券投资基金管理人
住所 浙江省瑞安市经济开发区天瑞路 88 号 5 楼
法定代表人 岳志武
注册资本 36,000 万元人民币
实收资本 36,000 万元人民币
成立时间 2010-03-08
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投
经营范围 资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）；
住房租赁；投资管理；投资咨询；财务顾问；对工业、农
业、商业、房地产、旅游业、餐饮业、市政工程建设项目、
交通运输项目、能源开发项目投资（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
基金管理人登记编号 P1000391
基金管理人登记时间 2014-03-17
开立新三板账户 已开通股转一类合格投资者权限
（2）嘉兴川龙股权投资合伙企业（有限合伙）
发行对象名称 嘉兴川龙股权投资合伙企业（有限合伙）
管理人名称 国龙私募基金管理（上海）有限公司
基金管理人登记编号 P1072290
基金管理人登记时间 2021-08-06
托管人名称 兴业证券股份有限公司
备案日期 2024-03-08
成立时间 2024-03-05
基金编号 SAGL19
开立新三板账户 已开通股转一类合格投资者权限
（3）廖远钢
廖远钢，在册股东，自然人投资者，男，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为510922197210******。截至股权登记日，其直接及间接持有公司总股本的2.0930%。已经开立新三板账户，并已开通股转一类合格投资者权限。
（4）王玉宝
王玉宝，在册股东，自然人投资者，男，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为640202196209******。截至股权登记日，其直接及间接持有公司总股本的0.00003%。已经开立新三板账户，并已开通股转一类合格投资者权限。
（5）胡天链
胡天链，公司董事长、总经理、董事会秘书、在册股东，自然人投资者，男，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为510622198109******。截至股权登记日，其直接及间接持有公司总股本的20.06%。已经开立新三板账户，并已开通股转一类合格投资者权限。
根据本次定向发行对象提供的开户证明材料，本次定向发行对象已开通全
国股份转让系统一类合格投资者交易权限。本次股票发行对象符合《公众公司 办法》和《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的要求。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）关于本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象的意见
经查询证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等相关网站公示信息，截至本定向发行推荐工作报告签署日，本次定向发行对象不存在被列入失信被执行人的情形，不属于失信联合惩戒对象及监管部门其他形式“黑名单”的情形。
（二）关于本次股票定向发行不存在股权代持情形的意见
根据《定向发行说明书》、《股份认购合同》以及发行对象出具的承诺，本次定向发行对象参与认购公司本次发行的股票均为其真实持有，不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有公司股份的情形。
（三）关于本次股票定向发行对象不存在持股平台的意见
本次定向发行对象为机构投资者、自然人投资者、有实际经营业务的公司法人，不存在持股平台情况。
综上，主办券商认为，本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持情况。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》和本次发行对象出具的承诺，本次定向发行认购 对象的认购资金来源于发行对象合法拥有的自有资金，资金来源合法合规。
综上，主办券商认为，发行对象认购资金来源合法合规。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明
1、董事会审议程序及回避表决情况
2024年11月7日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行及工商变更相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于拟修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开公司2024年第六次临时股东大会的议案》、《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》、《关于公司与发行对象签署附生效条件的<股票认购合同>的议案》、《关于本次股票发行现有股东不享有优先认购权的议案》。
关联董事胡天链、吴健、宋治慧已依法对相关议案回避表决。
2、监事会审议程序及回避表决情况
2024年11月7日，发行人召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》、《关于公司与发行对象签署附生效条件的<股票认购合同>的议案》、《关于本次股票发行现有股东不享有优先认购权的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于拟修订<公司章程>的议案》。不涉及关联监事，无需回避表决。
发行人第四届监事会第二次会议己对本次定向发行相关文件进行了审核，并发表书面审核意见如下：
“1、本次《股票定向发行说明书》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次股票定向发行发行人与发行对象签订的《股票认购合同》对合同主体、认购数量、认购价格、认购款项支付、限售期、生效条件、陈述保证、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任、适用法律及争议解决等做出了明确约定，合同内容不存在违反法律、法规的强制性规定和损害社会公共利益的情形，不存在损害发行人以及发行人股东利益的情形，附生效条件的《股票认购合同》合法有效。
3、本次股票定向发行发行人拟与主办券商、存放募集资金的商业银行签署的《募集资金专户三方监管协议》文件符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》中协议范本的基本要求，符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规的规定。
4、公司募集
查看PDF原文
