资金管理制度对募集资金储存、使用、用途变更、使用管理、监督及责任追究均进行了详细规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，发行人募集资金管理制度符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规的规定。
5、发行人本次股票定向发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和发行人内部管理制度的各项规定，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。”
3、股东大会审议程序及回避表决情况
2024年11月22日，发行人召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行及工商变更相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于拟修订<公司章程>的议案》、《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》、《关于公司与发行对象签署附生效条件的<股票认购合同>的议案》、《关于本次股票发行现有股东不享有优先认购权的议案》。关联股东已依法对相关议案回避表决。
综上，主办券商认为，发行人本次股票发行过程符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《定向发行规则》相关法律法规的规定，发行决策程序合法合规。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
主办券商核查了发行人的公告、股东名册等文件，发行人的前次普通股发行已完成股份登记。发行人董事会审议定向发行有关事项时，不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《公众公司办法》关于协议收购过渡期的相关规定等事项的情形，故本次定向发行不涉及连续发行。
综上，主办券商认为，本次定向发行不涉及连续发行。
（三）是否已按规定履行了国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
发行人不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业或外商投资企业，因此本次股票发行除需要提交全国股转系统审核和中国证监会注册程序外，不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
本次定向发行对象为中国国籍的自然人投资者或者注册地在中国的法人投资者，不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业或外商投资企业，本次定向发行无需履行外资相关主管部门的审批、核准或备案的情况。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明
1、发行人本次股票定向发行的价格为10.00元/股。
2、2024年11月22日，发行人召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》。发行人股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议的表决程序等均符合《公司法》、《公司章程》的规定。
综上，主办券商认为，发行人本次股票发行的定价方式和定价过程合法合规。
（二）关于定价合理性的说明
发行人本次发行价格为 10.00 元/股，系发行人综合考虑每股净资产、二级市场交易价格、前次发行价格、公司所处行业及公司成长性、同行业可比公司市销率、报告期内权益分派情况、报告期内股本变动等多种因素，在与投资者充分沟通的基础上确定。
1、本次发行价格与每股净资产及前次发行价格比较情况
（1）发行价格与每股净资产比较情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 27 日出具的天健
审〔2024〕11-30 号审计报告，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属
于挂牌公司股东的净资产为 39,777,114.28 元，每股净资产为 0.57 元。截至 2024
年 6 月 30 日，发行人总股本为 70,000,000 股，归属于挂牌公司股东的净资产
为 34,936,154.33 元（未经审计），每股净资产为 0.50 元（未经审计）。本次股票发行价格为 10.00 元/股，发行价格高于每股净资产。
（2）发行价格与前次发行价格比较情况
经发行人第三届董事会第七次会议及发行人 2023 年第一次临时股东大会分别审议通过的《股票定向发行说明书》，发行人向董事、高级管理人员及核心员工发行 15,854,500 股，发行价格为人民币 1.70 元/股。本次股票发行价格为 10.00 元/股，发行价格高于前次发行价格。
（3）发行价格远高于每股净资产、前次发行价格的原因及合理性
①发行价格远高于每股净资产、前次发行价格的原因
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十条规定，发行人、主办券商选择发行对象、确定发行价格或者发行价格区间，应当遵循公平、公正原则，维护发行人及其股东的合法权益。因此，本次发行定价首要考虑因素为高于每股净资产，杜绝潜在利益输送，保护公司现有中小股东的权益；其次为维护发行人合法权益，公司用于和认购对象沟通的发行价格下限系股票二级市场价格为依据，参考了上市公司不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60个交易日及前 120 个交易的股票价格均价的规定。发行人本次发行价格远高于每股净资产、前次发行价格系由于公司发行定价策略所决定。
②发行价格远高于每股净资产的合理性
每股净资产是指公司净资产与发行在外的普通股股份之间的比率，反映了每股股票代表的公司净资产价值，可以作为股票估值的一个参考指标，每股净资产存在着不能反映市场走势、行业前景、技术实力等缺点。
发行人作为一家主营谐波减速机等机器人关键零部件、协作机器人的研发、生产与销售，以自产机器人为核心的智能制造系统定制开发，并致力于人形机器人解决方案的研发以及商业推广的企业。目前，发行人谐波减速机产品
已实现量产，协作机器人已初步实现对外销售，人形机器人已经完成基本步态短时行走、脱离辅助机构的独立行走及一定的抗干扰能力，发行人正在优化机器人的步态频率及上肢协同行走，同时人形机器人感知层面正在进行基于 3D激光雷达及深度视觉相机的 slam 控制方案研究，还加入了语音大模型功能，通过语音触发人形机器人的相应动作。发行人每股净资产较低主要是由于近年来发行人将主要精力置于研发新品、销售网络建设缓慢、连年亏损所致，企业生命周期仍处于产品进入期阶段，每股净资产较低具有合理性。发行人本次股票发行价格系基于股票二级市场价格确定，定价符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的规定，维护了发行人及其股东的合法权益，具有一定的客观性、合理性。综上，本次发行价格高于每股净资产具有一定的合理性。
③发行价格远高于前次发行价格的合理性
2023 年 1 月 3 日，发行人第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次
会议分别审议通过了前次股票发行（即 2023 年度股票发行）相关议案；2023
年 1 月 19 日，发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过 2023 年度股票发
行相关议案。经审议，发行人 2023 年度股票发行价格为 1.70 元/股，公允价值为 3.38 元/股。
根据发行人《定向发行说明》（2023-029），发行人 2023 年度股票发行的
公允价值为 3.38 元/股，系由于发行人 2022 年度股票发行与 2023 年度股票发
行相隔时间较近（不足 9 个月），且 3.38 元/股的价格不低于每股净资产、与最近一年内二级市场的成交价格接近，因此，3.38 元/股的价格能够充分体现2023 年度股票发行价格的公允价值。此外，发行人 2023 年度股票发行系发行人为了能够有效激发员工的积极性，发行对象为部分公司董事、高级管理人员和核心员工，因此，选择低于股票市场公允价格，即 1.70 元/股发行，并适用股份支付处理。发行人本次发行股票，股票二级市场成交价格较前次股票发行差距较大，导致了本次股票发行价格远高于前次发行价格。发行人本次发行价格远高于前次股票发行价格是由于市场因素导致，且两次发行均较各自参考期间二级市场成交价格不存在较大差异，具有一定的合理性。
2、同行业可比公司市销率情况
（1）发行人此次股票发行采用市销率估值方法的可靠性、合理性
相对估值法是假设存在一个支配企业市场价值的主要变量，而市场价值与该变量的比值对各企业而言是类似的、可比较的。用样本公司股权和全投资资本市场价值与收益类参数计算出来的比率倍数称为收益类比率倍数。常用的收益类比率倍数一般包括市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）及企业价值- EBITDA 比率（EV/EBITDA），各比率适用场景情况如下：
市盈率（PE）指在一个考察期内，股票的价格和每股收益的比例。在企业利润为负值时，该方法失去了意义。
市净率（PB）是把每股的市场价格除以每股的账面净资产，即价格-账面价值比率=每股价格/每股的账面净资产。市净率一般用于资产驱动型的企业。
市销率（PS）是指股权资本的市场价值除以收益，即：价格-销售额比率=股权资本的市场价值/收益。对于稳定的行业而言，采用市销率（P/S）既有助于分析公司收益基础的稳定性和可靠性，又能有效把握其收益的质量水平，但由于市销率不考虑营运能力的影响，因此，无法反应企业运营效率带来的盈利能力不同，鉴于此，一般情况下市销率常常作为估值的补充方法，尤其是市盈率估值方法失效的时候。
企业价值- EBITDA 比率（EV/EBITDA）是把公司的市场总价值或股权资本的市场价值，与公司的利息、纳税、折旧以及分摊相联系，其表达式为股权资本的市场价值/EBITDA。五个因素决定了企业价值-EBTIDA 乘数，即：税率、折旧与分摊、再投资率、资本成本以及与其增长。企业价值-EBITDA 乘数被最广泛地运用于具备巨额基础设施投资的资本密集型公司，并且当折旧的方法在各公司间变化甚大而基础设施投资的大部分已经完成时，使用这一乘数更为合理。
目前，发行人尚未盈利，不适用市盈率的估值方法；截至 2024 年 6 月末，
发行人固定资产账面价值仅为 579.17 万元，资产规模较小，不属于资产驱动阶段，因此不适合用市净率、企业价值- EBITDA 比率的估值方法；而市销率虽然无法反应企业运营效率带来的盈利能力不同，但在市盈率估值方法失效的时候往往用来对企业进行估值。因此，发行人选用市销率的估值方法，作为对本次定增价格合理性的参考依据之一，最终发行价格的确定主要是考虑股票二级市场价格及与投资者协商定价确定。
综上，发行人在其他相对估值法失效情况下，选择相对可靠的市销率指标作为本次本次估值的参考指标之一，具有一定的可靠性及合理性。
（2）发行人本次发行与同行业可比公司市销率比较情况，远高于同行业可比公司的原因及合理性，可比公司选取的合理性、审慎性
①可比公司选取原则
发行人主要产品谐波减速机属于减速器领域，生产相同/相似产品的企业与发行人业务具有一定的相似性，具有较高可比价值。
根据 2023 年 10 月 20 日浙商证券股份有限公司出具的关于精密减速机的
行业研究报告，目前国内涉及谐波减速机已经量产的公司主要包含绿的谐波、中大力德、汉宇集团、大族激光、国茂股份、昊志机电、双环传动、来福谐波、科峰智能、中技克美等多家企业，发行人以前述公司中的上市公司为可比公司。因此，发行人选择前述公司为可比公司，该选取标准具有一定的合理性、审慎性。
②本次发行与同行业可比公司市销率比较情况
可比公司中科峰智能暂未挂牌或上市，中技克美已挂牌但无交易或融资记录，发行人列示除该两家公司外其他公司的市销率作为比较。截至 2024 年 10月 31 日，可比公司相关估值指标如下：
公司/指标 
查看PDF原文
