市销率 PS(TTM)
绿的谐波 40.66
中大力德 4.57
汉宇集团 4.63
大族激光 1.83
国茂股份 2.54
昊志机电 4.10
双环传动 2.67
平均值 8.71
③与同行业可比公司市销率不一致的原因及合理性
公司本次定向发行市销率 32.72 远高于同行业可比公司市销率的平均值，不一致的主要原因是根据最新定期报告所述，中大力德、汉宇集团、大族激光、国茂股份、昊志机电及双环传动公司谐波减速机业务占比较低，导致公司市销
率远高于同行业可比公司。其中，公司与绿的谐波主营业务更为接近，均以研发、生产、销售谐波减速机为主，公司本次定向发行市销率 32.72 与绿的谐波市销率 40.66 接近。
（3）估值结果是否真实反映发行人的实际经营情况
2022 年、2023 年公司营业收入分别为 2,382.92 万元、2,139.26 万元，归
属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 -513.78 万元、-837.27 万元，按照本次发行价格计算的投后估值约为 7.8 亿元，与公司目前财务状况存在显著偏离。但近几年，公司开始研发、生产和销售谐波减速机产品，随着智能制造进程加速、人形机器人市场前景打开，谐波减速机作为主要零配件，产品市场前景良好，公司通过业务转型,已经在谐波减速机细分领域形成了一定的市场竞争力和行业影响力，通过分析公司最近几年经营情况，公
司最近几年虽然尚未盈利，但营业收入 2020 年实现 1,679.17 万元、2021 年实
现 2,039.32 万元、2022 年实现 2,382.92 万元，2023 年实现 2,139.26 万元、
2024 年 1-6 月实现 1,239.33 万元，营业收入有一定的改善，说明公司经营情
况随着谐波减速机的放量在逐步向好。根据《中国机器人产业发展报告(2022)》
显示，2022 年全球机器人市场规模将达到 513 亿美元，2017 至 2022 年的年均
增长率达到 14%，2022 年中国机器人市场规模将达到 174 亿美元，五年年均增长率达到 22%。故公司产品未来市场广阔。此外，公司协作机器人已完成研发并初步开始销售，人形机器人已经完成基本步态短时行走、脱离辅助机构的独立行走及一定的抗干扰能力，公司正在优化机器人的步态频率及上肢协同行走，同时人形机器人感知层面正在进行基于3D激光雷达及深度视觉相机的slam控制方案研究，还加入了语音大模型功能，通过语音触发人形机器人的相应动作。
（4）发行人最终选取绿的谐波作为市销率法比较对象的原因及合理性、发行人与绿的谐波市净率比较情况，估值合理性
①选取绿的谐波作为市销率法比较对象的原因及合理性
相较中大力德、汉宇集团、大族激光、国茂股份、昊志机电、双环传动，公司与绿的谐波主营业务更为接近，均以研发、生产、销售谐波减速机为主，谐波减速机收入占营业收入比例均约 90%左右，可比性相对较强。作为一家仍
处于创新、创业阶段的企业，公司在资产规模、营业收入、净利润、研发投入、员工人数、客户质量等方面较科创板上市公司绿的谐波有着较大差距，但公司与绿的谐波在产品端处于同一市场竞争，采用绿的谐波作为市销率法估值比较对象具有一定的合理性。
②发行人与绿的谐波市净率比较情况
根据 2024 年 10 月 31 日收盘价计算，绿的谐波市净率为 7.56，市销率为
40.66；发行人本次发行市净率为 20.04，市销率为 32.72。
③结合发行人与绿的谐波市净率、市销率的差异，说明此次估值合理性
发行人本次发行市销率较为接近绿的谐波的市销率，而市净率差异较大，发行人仅采取市销率估值方法的原因如下：
A、一般情况下，市净率一般用于资产驱动型的企业，相较生产规模较大的绿的谐波，发行人自登录新三板以来，一直处于积极研发新品状态、亏损较多、融资较少，发行人资产规模相对较小，不适合采用市净率的估值方法。
B、绿的谐波为上市公司，2020 年通过 IPO 融资 10.55 亿元，货币资金增
长较多，大幅提高了其净资产水平；
C、尽管发行人目前的经营业绩主要来自于谐波减速机业务，但发行人持续对谐波减速机下游产业的一体化关节、协作机器人、人形机器人进行研发投入，且相关产品尚未实现销售收入，大幅降低了发行人净资产水平。
综上，发行人选用绿的谐波市销率作为本次估值参考指标之一，具有一定的合理性。
3、股票二级市场交易价格
发行人股票交易方式为集合竞价方式。截至 2024 年 10 月 31 日，发行人
股票二级市场交易情况如下：
交易期间 成交量（股） 交易金额（元） 成交均价
（元/股）
前20个交易日 853,336.00 6,423,714.00 7.53
前60个交易日 1,741,031.00 12,986,293.00 7.46
前120个交易日 4,054,361.00 39,522,034.00 9.75
由上表可见，前20个交易日成交均价为7.53元/股、前60个交易日成交均价为7.46元/股、前120个交易日成交均价为9.75元/股。本次股票发行价格主要考
虑前120个交易日市场成交均价并与投资者充分沟通的基础上确定。
4、发行人所处行业具有较好前景、投融资市场活跃
发行人立足于机器人行业，主营谐波减速机等机器人关键零部件、协作机器人的研发、生产与销售，以自产机器人为核心的智能制造系统定制开发，并致力于人形机器人解决方案的研发以及商业推广。随着我国人口红利渐退，国家产业政策大力扶持、技术迭代突破以及机器人改善生产效率的固定属性等因素的驱动下，我国机器人及核心零部件谐波减速机市场规模不断增长，为发行人业务的发展提供了广阔的市场前景。
近年来，人形机器人领域吸引了大量的投融资。根据中投顾问统计，2023年中国人形机器人产业投融资数量达22起，已披露融资金额约达54.61亿元。截至2024年7月2日，投资数量达8起，已披露融资金额达15.9亿元。2023年度以来，发行人持续研发人形机器人产品；截至本定向发行说明书出具日，发行人已签订相关产品订单，并初步实现对外出货，人形机器人取得了一定的研发成果。
行业内龙头企业的估值，如智元机器人约达70亿元、宇树科技约达60亿元、乐聚机器人约达70亿元、银河通用25亿元。相较前述企业，发行人以谐波减速机业务、轻量化关节技术向人形机器人产品转型，在硬件方面具有优异的表现，但在AI大模型训练等软件方面，受制于资金不足等原因有一定的差距。发行人本轮投后估值约为8亿元，系发行人与投资者充分沟通公司现有业务发展状况、人形机器人业务较好成长性后的结果。
截至本定向发行说明书签署日，发行人已实现谐波减速机量产，市场占有率约为4%；协作机器人的研发工作已经完成，且已实现小批次对外销售。
5、报告期内权益分派情况
报告期内，发行人未进行过权益分派。
6、报告期内股本变动
报告期内，发行人共发生两次股本变动，均为股票定向发行新增股份。
2021年11月20日，经发行人2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》。此次发行人发行300万股股份，思考20号A5-1循环套利基金、思考量化恒盛精选战投转板私募证券投资基金、思考量化恒盛精选专精特新私募证券投资基金参与此次定向发行的认购。2022年4月
12日，股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让。上述变更后，发行人的总股本由51,145,500股增至54,145,500股。
2023年1月19日，经发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》。此次发行人发行15,854,500股股份，发行人5名董事、1名高级管理人员、14名核心员工，共计20名自然人参与此次定向发行的认购。2023年8月17日，股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让。上述变更后，发行人的总股本由54,145,500股增至70,000,000股。
7、发行人此次发行定价的合理性
发行人本次发行价格为10.00元/股，系发行人综合考虑二级市场交易价格、发行人所处行业及发行人成长性等多种因素，并在与投资者充分沟通的基础上确定，相关定价高于每股净资产，且不低于前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日市场成交均价，不存在损害发行人及其股东的合法权益，具有合理性。
（三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”股份支付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理，具体原因如下：（1）本次股票发行，发行人与认购对象签署的股票认购合同中约定认购对象以现金认购公司股份，无需向公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提；（2）本次发行的目的在于募集资金用于补充流动资金，发行人向符合投资者适当性管理规定的投资者发行股份，不以获取职工、其他方服务或以激励为目的；（3）本次发行价格为10.00元/股，系发行人综合考虑每股净资产、二级市场交易价格、前次发行价格、发行人所处行业及发行人成长性、同行业可比公司市销率、
报告期内权益分派情况、报告期内股本变动等多种因素，在与投资者充分沟通 的基础上确定，不存在显失公允的情况，具有合理性。
综上，主办券商认为，发行人本次股票发行的定价方式和定价过程合法合 规，定价合理，发行价格不存在显失公允，不存在损害发行人及股东利益的情 况，发行人本次发行不适用股份支付。
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
经查阅发行人与认购对象签署的《股票认购合同》，发行人与发行对象签 订附生效条件的《股份认购合同》，对于本次发行相关的认购价格、认购方式、 认购数量、生效条件、生效时间、合同附带的任何保留条款、前置条件、股票
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