湖南晶讯光电股份有限公司
Hunan Jenson Display Technology Company Limited
（湖南省永兴县便江镇周家村（国家循环经济示范园晶讯科技园））
关于湖南晶讯光电股份有限公司
股票公开转让并挂牌申报文件审核问询函的
回复
主办券商
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二五年一月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵司于 2024 年 11 月 8 日出具的关《 于于南晶讯光电股份有限公司司份公司
转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。南晶讯光电股份有限公司司（以下简称“讯光电股”、“挂牌司司”、“司司”）与中信建投证券份有限公司司（以下简称“主办券商”）、南晶启元律师事务所（《 以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（《 以下简称“会计师”）等相于方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与司转让说明书中简称具限相同含义。
本问询函回复报告的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对司 转让说明书的修改、补充
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题 1、关于历史沿革和股东。根据申报文件，（1）公司无控股股东，陈益
民、李淦伦和贺术春三人通过签订《一致行动协议》共同控制公司；（2）公司股东陈益民、李淦伦为中国香港籍自然人，郴州瑞众祥为港、澳、台有限合伙企业；（3）李淦伦增资及股权受让之入股资金系其父李焕义提供；（4）永兴瑞永祥、郴州瑞穗祥、郴州瑞众祥中的 71 名合伙人，出资前存在由实际控制人亲属转款的情形；（5）贺术春之弟贺敬春及贺敬春配偶张飞控制的企业湖南丰采光电有限公司（以下简称湖南丰采）主营业务为液晶彩色模组加工，与公司主营业务类似，与公司客户、供应商存在部分重叠，贺术春与控制湖南丰采的亲属之间存在资金往来。
请公司说明：（1）公司股东之间是否存在其他涉及提名权、投票权的协议安排，《一致行动协议》中“若因各种情形，无法达成至少两位一致行动股东具有共同意见的视同三位一致行动股东对议案形成否决意见”的分歧或纠纷解决机制，对于共同控制的认定是否构成影响，公司是否曾经存在日常经营活动中出现
重大分歧难以解决、控制权争夺等严重影响公司治理机制有效运行的情形，是否对公司经营造成不利影响；共同控制未来是否具有稳定性，公司保持股权结构和控制结构稳定的安排及其可行性；（2）陈益民、李淦伦等境外股东履行的外商投资、外汇登记备案等程序履行情况，是否符合当时法律法规及相关规定，是否合法合规；（3）结合李淦伦出资的背景、原因及具体情况，李焕义向李淦伦提供入股资金的具体情况，说明李淦伦出资来源是否为李焕义赠与，是否签署赠与协议，相关权利义务安排等具体情况，是否存在委托持股或其他利益安排；结合李焕义遗产分配情况及相关诉讼的具体情况，说明李淦伦所持股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否满足“股权明晰”的挂牌条件；（4）①结合永兴瑞永祥、郴州瑞穗祥、郴州瑞众祥、永兴瑞益祥的设立背景及原因，说明上述持股平台的具体人员构成情况、相关人员持股及任职情况；说明除公司员工外的合伙人具体情况，选取原则和授予股数的确认依据，是否为公司提供服务，入股价格确认依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排；②合伙人以前年度向实际控制人转款及实际控制人亲属向合伙人转款的具体情况，包括但不限于转款原因及合理性，涉及的相关约定，是否存在借款或入股协议，具体权利义务安排，转款涉及的相关主体、金额及对应情况，差异原因及合理性，相关方确认情况，与所涉人员是否存在纠纷及潜在纠纷，公司股权是否明晰；结合上述情况说明相关合伙人、实际控制人及其亲属、公司之间的法律关系，是否涉及资金占用，是否涉及非法募集资金，公司内控或合规管理是否健全；（5）结合湖南丰采历史沿革及日常经营管理情况，说明公司或实际控制人是否能够实际控制湖南丰采，贺术春是否在湖南丰采有任职、出资或利益关系，贺术春与张飞及其子贺暑宁存在资金往来的原因及合理性，是否存在规避同业竞争的情形；公司是否存在现任或前任员工在湖南丰采任职的情形，湖南丰采与公司客户、供应商的重合情况，公司与湖南丰采之间关联交易的公允性，是否存在利益输送或其他利益安排；（6）历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源，是否涉及股权代持或其他利益安排，税款缴纳合法合规性，短期内不同股东增资和股权转让价格存在较大差异的原因及合理性；（7）补充披露历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程，并请说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人
的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。
请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议；（5）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。
一、公司股东之间是否存在其他涉及提名权、投票权的协议安排，《一致行动协议》中“若因各种情形，无法达成至少两位一致行动股东具有共同意见的视同三位一致行动股东对议案形成否决意见”的分歧或纠纷解决机制，对于共同控制的认定是否构成影响，公司是否曾经存在日常经营活动中出现重大分歧难以解决、控制权争夺等严重影响公司治理机制有效运行的情形，是否对公司经营造成不利影响；共同控制未来是否具有稳定性，公司保持股权结构和控制结构稳定的安排及其可行性；
【回复】
（一）司司份东之间是否存在其他涉及提名权、投公权的协议安排，关一致行动协议》中“若因各种情形，无法达成至少两位一致行动份东具限共同意见的视同三位一致行动份东对议案形成否决意见”的分歧或纠纷解决机制，对于共同控制的认定是否构成影响，司司是否曾经存在日常经营活动中出现重大分歧难以解决、控制权争夺等严重影响司司治理机制限效运行的情形，是否对司司经营造成不利影响
1、司司份东之间不存在其他涉及提名权、投公权的协议安排
除陈益民、李淦伦和贺术春三人签订的关一致行动协议》外，司司份东之间不存在其他涉及提名权、投公权的协议安排。
2、关一致行动协议》中“若因各种情形，无法达成至少两位一致行动份东具
限共同意见的视同三位一致行动份东对议案形成否决意见”的分歧或纠纷解决
机制，对于共同控制的认定不构成影响
陈益民、李淦伦与贺术春三人通过签署关一致行动协议》合计控制司司 58.17%
份权，共同实际控制司司。关一致行动协议》合法限效、权利义务清晰、责任明
确，对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出了相应的安排；根据关一致行动
协议》约定的限效期，共同控制的情况在报告期内且在首发后的可预期期公内稳
定、限效存在，共同控制的多人未出现重大变更，司司由陈益民、李淦伦与贺术
春三人共同控制的认定明确、清晰。
根据关一致行动协议》的约定，一致意见的形成，首先是由三人在议案提交
前（若各方作为提案人）、或审议该等议案的董事会/份东大会召之前 3 日内，
进行预先沟通，通过充分陈述与讨论，形成一致意见；其次在三人意见不一致时，
三人应进行沟通协商，协商不成时，以其中两位一致行动份东的共同意见为准；
最后，在无法达成至少两位一致行动份东具限共同意见的情况下，才视同三位一
致行动份东对议案形成否决意见。
上述机制的逻辑在于以人数多数决定为准，上市司司中，一致行动约定的分
歧或纠纷解决机制与讯光电股相似的部分案例如下：
司司简称 上市板块 上市时间 分歧或纠纷解决机制
一致行动人方内部共十一个主体表决实行一主体一公过半数通过的表
灿芯份有 科创板 2024 年 4 月 11 日 决办法，各方执行事务合伙人均不得弃权，以保证相于表决结果的顺
利作出
三位一致行动份东意见不一致时，各方应进行沟通协商，协商不成时，
以其中两位一致行动份东的共同意见为准。若因各种情形，无法达成
至少两位一致行动份东具限共同意见的（包括但不公于部分一致行动
固高科技 创业板 2023 年 8 月 15 日
份东经通知后未按通知参与预先沟通，或虽参与预先沟通但在预先沟
通中放弃表决意见，或三位一致行动份东的意见各不相同等情形），视
同三位一致行动份东对议案形成否决意见。
任意一方拟向福斯达董事会/份东大会提出提案之前，或在董事会/份
福斯达 上证主板 2023 年 1 月 30 日
东大会对相于事项行使表决权之前，各方将对相于提案或表决事项进
司司简称 上市板块 上市时间 分歧或纠纷解决机制
行充分沟通协商，达成一致意见，并按照该一致意见行使提案权或表
决权。如果各方进行充分沟通协商后，无法对前述事项达成一致意见
的，则按照下列方式处理：（1）对向董事会提案或在董事会上行使何
种表决权无法达成一致的，则按照担任董事的一致行
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