西施兰（南阳）药业股份有限公司
章程
二O二五年一月
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集......15
第四节 股东大会的提案与通知......17
第五节 股东大会的召开......18
第六节 股东大会的表决和决议......21
第五章 董事会......26
第一节 董事......26
第二节 董事会......29
第六章 总经理及其他高级管理人员......35
第七章 监事会......37
第一节 监事......37
第二节 监事会......38
第八章 财务会计制度和利润分配......40
第一节 财务会计制度......40
第二节 会计师事务所的聘任......41
第九章 通知和公告......42
第一节 通知......42
第二节 公告......43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资......43
第二节 解散和清算......44
第十一章 投资者关系管理......46
第十二章 修改章程......47
第十三章 附则......47
第一章 总则
第一条 为维护西施兰（南阳）药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由西施兰（南阳）药业有限公司的全体股东作为发起人，由西施兰（南阳）药业有限公司按账面净资产值折股整体变更发起设立的股份有限公司。公司依法在南阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司注册名称：西施兰（南阳）药业股份有限公司。
英文全称：Sislan（Nanyang）PharmaceuticalCompanyLimited。
第四条 公司住所：河南省南阳市北京大道南端；邮政编码：473000。
第五条 公司注册资本为人民币6,000万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司（港澳台与境内合资，未上市）
第七条 公司的董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，可依法向有管辖权的法院提起诉讼。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规
范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：药品生产；药品批发；药品委
托生产；保健食品生产；保健食品(预包装)销售；用于传染病防治的消毒产品 生产；消毒剂生产(不含危险化学品)；消毒剂销售(不含危险化学品)；化妆品 生产；化妆品批发；化妆品零售； 日用化学产品制造；日用化学产品销售；医 用口罩零售；非居住房地产租赁；货物进出口；药品进出口； 第一类医疗器械 生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第 二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；医护人员防护用品生产( I类医疗器 械)；医护人员防护用品生产( II类医疗器械)； 机械设备销售；制药专用设备 销售；包装专用设备销售；技术进出口；进出口代理；食品进出口；销售代理；国内贸易代理；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料销售；食品添加剂 销售；食品销售(仅销售预包装食品）；化工产品销售(不含许可类化工产品)； 专用化学产品销售(不含危险化学品)；互联网销售(除销售需要许可的商品)； 数字内容制作服务(不含出版发行)；信息技术咨询服务；信息咨询服务(不含许 可类信息咨询服务)； 生活美容服务；医学研究和试验发展(除人体干细胞、基 因诊断与治疗技术开发和应用)；日用品批发；日用品销售；卫生用品和一次性 使用医疗用品生产；广告发布；广告制作；广告设计、代理；平面设计；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司在增发新股时，公司在册股东不享有优先认购权，股东大会决议另有规定的除外。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十七条 公司股票采用记名方式。公司股票应当按照有关法律法规的规定
在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司发起人为朱尚华、刘崇庆、南阳市崇信企业管理咨询有限公
司、南阳市尚佳商贸有限公司，发起人以各自持有的西施兰（南阳）药业有限公司股权对应的净资产作为出资。发起人名称（姓名）、认购股份数及持有股份比例如下：
股东名称 认购股份数（股） 持有股份比例（%） 出资方式
朱尚华 20,388,241 47.0030 净资产
刘崇庆 20,388,241 47.0030 净资产
南阳市崇信企业管理咨询有限 1,252,000 2.8864 净资产
公司
南阳市尚佳商贸有限公司 1,348,000 3.1077 净资产
合计 43,376,482 100 ----
第十九条 公司股份总数为6,000万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（ 四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）法律、行政法规规定的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，应当通过法律法规和中国证监会、
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（ 以下简称“ 全国股转公司”）认可的方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十
三条第一款第（ 三） 项、第（ 五） 项规定的情形收购本公司股份的， 可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后， 属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销； 属于第（ 三） 项、第
（ 五） 项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 收购人可以通过取得股份的方式成为本公司的控股股东，
可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为本公司的实际控制人， 也可以同时采取上述方式和途径取得本公司控制权。
收购人包括投资者及其一致行动人。
第二十九条 投资者自愿选择以要约方式收购本公司股份的，可以向本
公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称“全面要约”）， 也可以向本公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（ 以下简称“部分要约”）。
收购人向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格， 不得低于要约收购报告书披露日前六个月内取得该种股票所支付的最高价格。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（ 一） 公司年度报告公告前三十日内， 因特殊原因推迟年度报告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（ 三） 自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策
产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日， 至依法披露后两个交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。
公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
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