第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
中国证监会及全国股转公司对股份转让有其他限制性规定的， 应当遵
守其规定。
第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员， 将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归该公司所有， 公司董事会应当收回其所得收益。但是， 做市商为开展做市业务买入公司股票或做市报价过程中买入公司股票而持股百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票， 包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务； 持有同一种类股份的股东， 享有同等权利， 承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时， 由董事会或其他股东大会召集人确定股权登记日， 股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（ 二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（ 四） 依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（ 五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（ 六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（ 七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司
收购其股份；
（ 八） 对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项， 享有知情权和
参与权；
（九）依照法律、本章程的规定获得有关信息；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道， 保障股东对公司重大事项
的知情权、参与决策和监督等权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的，应当以书面
方式提出并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；有法定查阅程序的，应履行相应程序。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（ 四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信
义务。
公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得通过任何方式影响公司的独立性。
控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东及实际控制人不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用控制地位谋取非法利益， 不得利用其关联关系及控制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干预公司的正常决策程序， 损害公司及其他股东的合法权益， 不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序， 不得干预高级管理人员正常选聘程序， 不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。
控股股东及实际控制人违反法律、法规及本章程规定， 给公司和其他
股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十四条 公司积极采取措施防止股东、实际控制人及其关联方占用
或者转移公司资金、资产及其他资源。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（ 三） 有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、
实际控制人及其控制的企业；
（ 四） 不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的
担保责任而形成的债务；
（ 五） 公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控
制人及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第四十五条 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或
者其他资产的交易， 应当严格按照有关关联交易的决策制度履行相应的审议程序，关联股东、关联董事、关联监事应当回避表决。
公司董事、监事及高级管理人员应当严格按照法律、法规、规范性文件及本章程的规定， 忠诚、勤勉的履行职责， 维护公司和全体股东的合法权益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（ 二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准需由股东大会通过的担保事项；
（十四）审议批准需由股东大会通过的重大交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（ 十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
股东大会不得将其法定职权授予董事会或其他机构和个人行使。
第四十七条 公司提供担保符合下列情形之一的，须经股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（ 二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审
计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（ 四） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则， 超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方或公司其他关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（ 四） 项担保事项时， 必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 应当提交股东大会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保， 不损害公司利
益的， 可以豁免适用本章程第四十七条第一款第（ 一） 项至第（ 三） 项的
规定。
第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
（ 一） 交易涉及的资产总额（ 同时存在账面值和评估值的， 以孰高为
准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；
（ 二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的百分之五十以上，且超过一千五百万的；
（ 三） 公司与关联方发生的成交金额（ 提供担保除外） 占公司最近一
期经审计总资产百分之五以上且超过三千万元的关联交易， 或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的关联交易。
本条规定的成交金额， 是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第五十一条 本章程第五十条所称
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