“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产， 不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
公司的交易事项构成重大资产重组的， 应当按照《非上市公众公司重
大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。
第五十二条 公司与同一交易方同时发生本章程第五十一条规定的同一
类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第五十条。
公司发生股权交易， 导致公司合并报表范围发生变更的， 应当以该股权
所对应公司的相关财务指标作为计算基础， 适用第五十条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的， 应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五十条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权， 导致
子公司不再纳入合并报表的， 应当视为出售股权资产， 以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础， 适用第五十条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权， 未导致合并报表范围发生变更， 但是公司持股比例下降， 应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标， 适用第五十条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。
第五十三条 除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行第五十
一条规定的同一类别且与标的相关的交易时， 应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第五十条。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十四条 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连
续十二个月累计计算的原则，适用第五十条。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第五十条。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本章程所称提供财务资助， 是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外
提供资金、委托贷款等行为。
第五十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事
会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；
（ 二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额
超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的， 公司不得对同一对象继续提供财务
资助或者追加财务资助。
第五十六条 公司发生的交易符合下列情形之一的，免予按照本章程第
五十条的规定履行股东大会审议程序：
（ 一） 公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
（ 二） 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易（另有规定或者损害股东合法权益的除外）。
第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起二个月内
召开临时股东大会：
（ 一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（ 三） 项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权
的公司股份计算。
在上述期限内不能召开股东大会的， 公司应当及时告知主办券商， 并
披露公告说明原因。
第五十九条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中
指定的地点。
股东大会应设置会场， 以现场会议形式召开。公司可根据全国股转公司
相关规定提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利， 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司为股东大会提供网络投票方式的， 应使用中国证券登记结算有限
责任公司的网络投票系统， 并按其相关业务规则办理， 同时应当在股东大会通知公告中明确相关内容。
第六十条 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，
应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十一条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的， 监事会应当及
时召集和主持； 监事会不召集和主持的， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提议后十日内未作出反
馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后十日内未作出反
馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求后五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会； 根据有关部门规定如需履行相关备案手续的， 应当履行相应的备案手续。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和信息披
露事务负责人应当予以配合， 并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十六条 监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十七条 股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东， 有权向公司提出提案， 提案应当以书面形式提交召集人。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召
开十日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知， 通知其他股东， 并将该临时议案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第六十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十九条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知
各股东， 临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（ 三） 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日， 且应当晚
于公告的披露时间，股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会
不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原召开日前至少二个交易日公告并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司董事会和其他召集人应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及本章程规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明； 委托代理他人出席会议的， 代理人应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股东身份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议
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