的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（ 三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（ 五） 委托人签名（ 盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位
印章。
第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。若不予注明， 则视为股东代理人有权按自己的意思表决，其表决视为该股东的表决。
第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，会议登记册
载明参加会议人员姓名（ 或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十条 召集人和公司聘请的律师依据股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证， 并登记股东姓名（ 或名称） 及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十二条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的， 由副董事长（ 如有） 主持； 副董事长（ 如有）
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举一名代表主持。
召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可另行推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。
第八十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监
事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十七条 股东大会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（ 二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（ 三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明等内容；
（六）律师（如聘请）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定或股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。根据有关部门规定如需履行相关报告、备案手续的， 召集人应当履行相应的报告、备案义务。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（ 包括股东代理
人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东（ 包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）需由股东大会以普通决议通过的担保事项；
（七）需由股东大会以普通决议通过的关联交易事项；
（ 八） 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司利润分配制度的制定和修订；
（六）回购本公司股票；
（ 七） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则， 超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保事项；
（八）股权激励计划；
（ 九） 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有公司股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前， 相关子公司不得行使所持股份对应的表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息， 且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十五条 股东大会对关联交易进行表决时，关联股东应当主动回避，
其他股东及监事也有权向会议主持人要求关联股东回避。
股东大会召集人应根据法律、法规和本章程规定， 对拟提交股东大会
审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经股东大会召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易， 则股东大会召集人应以书面形式通知关联股东。
股东大会召集人应在发出股东大会通知前， 完成前款规定的工作， 并
在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第九十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径， 为股东参加股东大会提供便利。股大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准， 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十八条 股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决的， 董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十九条 董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后， 然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东
大会选举； 由监事会提出选任非职工代表监事的建议名单， 经监事会决议通过后， 然后由监事会向股东大会提出非职工代表监事候选人提交股东大会选举；
（ 二） 持有或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事
候选人或由股东代表出任的监事候选人， 但提名的人数必须符合本章程的规定。
第一百条 董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候
选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作， 并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（ 二） 最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（ 三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间， 应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事候
选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇一条 董事、监事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门
规章、业务规则和本章程等规定。董事、监事候选人被提名后， 应当自查是否符合任职资格， 及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（ 如适用）。董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查， 发现候选人不符合任职资格的， 应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一届董事会成员、第一届监事会非职工代表监事成员由创立大会直接选举产生。
第一百〇二条 股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的， 应当按提案提出的时间顺序进行表决， 股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第一百〇四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 应当由律师（ 如聘请）、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。
第一百〇七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前， 股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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