第一百〇八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果等内容。
第一百一十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第一百一十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在会议结束之后立即就任。
第一百一十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（八）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（九）法律、行政法规或部门规章规定以及中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司选举、委派或者聘任监事、高级管理人员的，适用上述两款规定。
第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第一百一十六条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实
履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告， 不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应当在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在两个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满， 应当向董事会办妥所有
移交手续， 董事对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除， 在其辞职生效或任期届满后两年内仍然有效； 其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。
第一百二十二条 公司现任董事发生本章程第一百一十四条规定情形的，
应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。
第一百二十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十四条 任职尚未结束的董事，因其擅自离职给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决
议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第一百二十七条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，可以设副董
事长。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买、出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；审议《总经理工作细则》；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议， 提高工作效率， 保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十一条 董事会须对公司治理结构是否给所有的股东提供合适
的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百三十二条 公司应当确定本章程第五十一条规定的交易事项以及
关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对重大交易事项及关联交易事项的审批权限为：
（一）审议并决定达到下列标准之一的交易事项（除提供担保、关联交易外）
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之十以上但低于百分之五十的；
2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产对值的百分之十以上但低于百分之五十，且超过三百万元的。
公司对外提供财务资助事项属于本章程第五十五条规定情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）审议并决定符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
1.与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交易；
2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之零点五以上的交易，且超过三百万元。
公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之五以上且超过三千万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）审议并决定除本章程第四十七条规定的需经股东大会审批的其他提供担保事项。
第一百三十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。董事长和副董事长连选可以连任。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理候选人；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事会对于董事长的授权应当以
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