董事会决议的方式做出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百三十五条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部
制度。
董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。
第一百三十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务（ 如有）； 副董事长（ 如有） 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前以书面通知全体董事和监事。
第一百三十八条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召
集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、
邮寄、公告、电子邮件或传真等方式； 通知时限为会议召开前五日， 在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。
公司每届董事会第一次会议可于发出会议通知当日召开。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的， 应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十三条 董事会决议表决方式可以采取举手表决或记名投票表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以通过视频、
网络、传真、电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十四条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司
的影响以及存在的风险， 审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的， 应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。
董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。
第一百四十五条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的， 委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董
事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议， 致使公
司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理一名，可以设副总经理若干名。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百五十条 本章程第一百条、第一百〇一条关于董事、监事候选人
相关规定，同时适用于高级管理人员候选人。
本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形， 同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条（ 四）
~（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员， 除应当符合本章程第一百一十四条规
定外， 还应当具备会计师以上专业技术职务资格， 或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十二条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理
人员辞职应向董事会提交书面辞职报告， 不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十三条 公司现任高级管理人员发生本章程第一百一十四条规
定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。
第一百五十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十六条 董事会根据谨慎授权原则，授予总经理审批本章程规
定的除股东大会、董事会审批权限之外的交易事项及关联交易事项。
第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，经董事
会聘任或者解聘。副总经理及其他高级管理人员协助总经理开展工作。
第一百六十条 公司设董事会秘书，作为信息披露事务负责人，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理， 以及信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书辞职的， 应提交书面辞职报告， 完成工作移交且相关公告披露后方能生效， 辞职报告生效前， 仍应继续履行职责。
信息披露事务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
信息披露事务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
第一百六十一条 信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董
事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责， 并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前， 由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百六十二条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务
管理制度，重点关注资金往来的规范性。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十四条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形，同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。
第一百六十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百六十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应向监
事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因监事辞职导致监事会成员低于法定人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行监事职务。在上述情形下，辞职报告
应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在两个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百六十八条 公司现任监事发生本章程第一百一十四条规定情形的，
应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。
第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百七十一条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法
规、部门规章、业务规则、本章程或者股东大会决议的行为， 已经或者可能给公司造成重大损失的， 应当及时向董事会、监事会报告， 提请董事会及高级管理人员予以纠正； 监事也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。
第一百七十二条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审
计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主
席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
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