义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第二百一十六条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系
活动， 加强与投资者和潜在投资者之间的沟通， 增进投资者对公司的了解和认同， 提升公司治理水平， 以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第二百一十七条 公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准
确、完整地介绍和反映公司的实际状况， 保障所有投资者享有知情权及其他合法权益，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。
第二百一十八条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百一十九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告（包括
定期报告和临时报告）， 股东大会， 说明会， 一对一沟通， 电话咨询， 邮
寄资料， 广告、媒体、报刊或其他宣传资料， 现场参观， 公司网站以及其他符合中国证监会、全国股转公司相关规定的方式。
第二百二十条 公司与投资者之间发生的纠纷， 可以自行协商解决， 提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或直接向公司所在地的人民法院提起诉讼。
第二百二十一条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第十二章 修改章程
第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东及其关联方以外的其他股东；
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与本章程的规定相抵触。
第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时， 以在南阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十九条 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则。
第二百三十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
西施兰（南阳）药业股份有限公司
2025年1月13 日
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