武汉吉和昌新材料股份有限公司并国信证券股份有限公司:
现对由国信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的武汉吉和昌新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于公司业务及其合规性。根据申报文件，（1）公司所属行业“C26 化学原料和化学制品制造业”为重污染行业，公司主要生产基地被列入环境监管重点单位；（2）公司（含子公司，下同）持有的排污许可证、城镇污水排入排水管网许可证及固定污染源排污登记未完整覆盖报告期；子公司武汉特化部分项目已于 2022 年 6 月取得环评批复但仍未验收，
子公司荆门吉和昌部分项目已于 2019 年 9 月、2021 年 10 月
取得环评批复但二期还未完成验收；（3）公司报告期内存在超产情形，烷氧基化工艺产品、锂电铜箔添加剂产能利用率分别达 104.90%、109.48%；（4）公司部分生产原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质；子公司武汉特化在报告期内因安全生产违规被处以罚款的行政处罚；公司持有的危险化学品
经营许可证等资质证书未完整覆盖报告期；（5）新能源电池材料相关市场竞争加剧，部分出现产能阶段性过剩情况；报告期内，公司锂电铜箔添加剂产品毛利率远高于同行业可比公司；表面工程化学品行业部分生产规模小、生产工艺落后的企业面临退出市场竞争的风险，特种表面活性剂对技术研发水平和产品的精细化程度要求高。
请公司：（1）关于生产经营。①说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；②说明公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品；如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划；③说明公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否依据《大气污染防治法》第九十条的规定，对国家大气污染防治重点区域内的新建、改建、扩建用煤项目，履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；④说明公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）关于环保事项。①说明公司现有工程是否符合环境影响评价
文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；说明公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；说明公司及子公司部分项目还未取得环保验收的原因及其合理性、环保验收的进展，是否存在或潜在无法通过环保验收的实质性障碍，是否存在未验先投情形；如公司存在未验先投情形，是否存在行政处罚，是否构成重大违法违规；②说明公司是否未按规定及时取得排污许可证、城镇污水排入排水管网许可证及固定污染源排污登记，前述资质未完整覆盖报告期的原因及合法合规性，是否存在未取得固定污染源排污登记回执、排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，公司是否受到环境保护方面的行政处罚或存在被处罚的风险，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；③说明说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；说明报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；④说明公司子公司超产能生产的具体情况、相应法律后果、后续整改措施及其有效性，是否对公司生产经营重大不利影响；公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，整改措施及
整改后是否符合环保法律法规的规定；说明公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道；（3）关于节能要求。说明公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，公司是否属于重点用能单位，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；说明公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）关于安全生产。①说明公司针对安全生产违规事项的后续整改措施及其有效性，是否构成重大违法违规；说明公司是否已按照行业监管要求计提安全生产费，报告期内的计提及使用是否符合规定；②结合危险化学品管理相关法律法规，说明公司针对危险化学品的购买、储存、使用、运输、销售是否合法合规，公司生产经营所需的业务资质、许可是否齐备；说明公司持有的危险化学品经营许可证、危险化学品安全使用许可证、监控化学品生产特别许可证书等未完整覆盖报告期的原因及合法性，公司是否存在未取得相关许可、资质或超越许可范围从事相关业务的情形，是否存在相关行政处罚，是否构成重大违法违规；（5）关于公司产品。①结合新能源电池材料行业及下游的行业政策、市场竞争格局、未来发展趋势，说明公司针对市场竞争加剧、产品价格下降、新能源电池材料技术创新替代方面的应对措施，公司相关业务是否具备持续经营条件；②结合公司的行业地位、生产工艺先进性、研发能力、产品性能指标、成本管理优势等，说明公司部分产品毛利率高于同业可比公司的原因及合理性，公司在行业内的核心竞争优势，
公司现有技术研发能力是否能保障业务具备可持续性。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
请主办券商、会计师核查上述安全生产费计提事项，并发表明确意见。
2.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司历史股东香港翡翠化工、吉和昌精细化工于 2005 年 8 月设立公司，2008年 5 月公司由中外合资企业变更为内资企业；（2）2014 年 6月，宋文超、戴荣明分别将所持公司 50%股权转让予吉和昌投资，由直接持股转变为通过吉和昌投资间接持股公司；
2014 年 7 月，公司新增注册资本 600.00 万元，由吉和昌投
资以其持有的湖北吉和昌和深圳吉和昌 100%股权认缴；（3）公司第二大股东奥克股份持有公司 37.71%股份，公司部分董
监高来自奥克股份；奥克股份于 2017 年 6 月以 1.86 元/股的
价格通过增资入股公司，新增注册资本由其持有的武汉特化60%股权及部分现金方式认购；（4）高新投创投等外部投资
者于 2022 年 6 月以 12.5 元/股的价格增资入股公司，又于
2024 年 9 月减资退出公司；（5）公司股东吉祥岛投资的出资人中包含公司员工及部分外部自然人，且曾存在其原股东代其他 52 名自然人持股的情形。
请公司：（1）结合吉和昌精细化工设立情况、股权架构、主营业务、经营情况、资产、人员、技术等情况，说明通过吉和昌精细化工、香港翡翠化工设立公司的背景及合理性，公司是否存在资产、客户、人员、技术、债务等来源于吉和昌精细化工的情况，公司设立过程是否存在或潜在纠纷、争
议；结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为中外合资公司的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，公司设立及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；（2）说明宋文超、戴荣明通过将其所持有的公司股权转让予吉和昌投资并间接持有公司股权的原因及合理性、税务合规性，是否存在税务违规情形，是否可能构成重大违法违规，是否涉及股权代持情形；说明公司控股股东吉和昌投资以其持有的湖北吉和昌、深圳吉和昌股权出资的原因及合理性、评估过程的合法合规及评估价格公允性、是否已履行法定验资程序、是否经过公司审议程序，是否存在出资不实、虚假出资等损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合奥克股份的入股背景、入股价格及其公允性，以及公司收购子公司武汉特化的背景、收购价格、定价依据及公允性、评估价值的公允性、收购后与公司业务的协同性、收购后公司与奥克股份的关联交易及其必要性和公允性，说明是否存在利益输送情形，收购程序是否合法合规；（4）说明高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资等外部机构投资者通过减资退出公司的原因及合理性，是否损害公司及其他股东利益，是否违反公司法及公司章程的规定；公司减资程序的合法合规性，是否编制资产负债表、财产清单和通知债权人，是否存在或潜在争议纠纷；（5）说明吉祥岛投资中相关外部自然人与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客
户和供应商的关联关系，其通过吉祥岛投资入股公司的背景及合理性、定价依据及公允性、资金来源、出资缴纳等情况，是否存在代持或其他利益安排；说明公司间接层面的股权代持是否均已在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；说明公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。
请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
请主办券商、会计师核查事项（2）（3），并发表明确意见。
3.关于重要子公司。根据申报文件，（1）公司 6 家子公
司中，湖北吉和昌、武汉特化、吉和昌新材料、深圳吉和昌、苏州吉之美等 5 家为报告期内公司重要子公司；（2）2014 年
7 月，公司收购子公司湖北吉和昌、深圳吉和昌 100%股权。
请公司：（1）说明公司与子公司的业务分工协作、合作模式及未来规划，公司是否主要依靠子公司拓展业务，公司是否仅作为子公司的持股平台；结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力；（2）说明公司收购子公司湖北吉和昌、深圳吉和昌的原因、收购价格、定价依据及其公允性、评估过程的合法合规性及评估结果的公允性、收购过程合法合规性，收购后对公司生产经营的影响。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
请主办券商、会计师核查事项（2）及内子公司财务规范性并发表明确意见。
4.关于盈利能力与生产模式。根据申报文件，（1）公司产品可分为表面工程化学品、新能源电池材料以及特种表面活性剂三大业务板块，其中新能源电池材料收入占比分别为41.73%、35.77%、28.15%，逐年下滑，自产锂电池电解液添加剂产品毛利率分别为 26.64%、-3.78%、-8.20%，处于亏损状态，2024 年 1-8 月该产品生产线产能利用率不足 50%；自产锂电铜箔添加剂毛利率分别为 56.43%、58.67%、51.48%，高于可比公司类似业务；（2）特种表面活性剂毛利率低于同
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