公告编号：2025-002
证券代码：838784 证券简称：黑山谷 主办券商：西南证劵
重庆黑山谷旅游股份有限公司
章 程
二〇二五年一月
目录
第一章总则......4
第二章经营宗旨和范围......4
第三章股份......5
第一节股份发行......5
第二节股份增减和回购......6
第三节股份转让......7
第四章股东和股东大会......7
第一节股东......7
第二节股东大会的一般规定 ......9
第三节股东大会的召集......12
第四节股东大会的提案与通知......13
第五节股东大会的召开......14
第六节股东大会的表决和决议......17
第五章董事会......20
第一节董事......20
第二节董事会......22
第六章总经理及其他高级管理人员......25
第七章监事会 ......27
第一节监事 ......27
第二节监事会 ......28
第八章财务会计制度、利润分配和审计......29
第一节财务会计制度......29
第二节内部审计 ......30
第三节会计师事务所的聘任......30
第九章通知和公告 ......31
第一节通知 ......31
第二节公告 ......31
第十章信息披露 ......32
第十一章投资者关系管理......32
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......33
第一节合并、分立、增资和减资......33
第二节解散和清算 ......34
第十三章修改章程 ......35
第十四章党组织建设 ......36
第十五章附则 ......36
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。
第三条 重庆黑山谷旅游股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他法律法规和规范性文件的规定，由重庆市并劲商贸有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。
第四条 公司注册名称：重庆黑山谷旅游股份有限公司 第
五条 公司住所：重庆市万盛区龙凤路口电信大楼 8 楼 第
六条 公司注册资本为人民币 4300 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：品质、诚信、团结、高效。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：化工产品、建筑材料、日用百货、五金、家用电器销售（以上不含危险化学品）；房屋租赁；林木种植；提供劳务；物业管理；建筑设备及零部件租赁；建筑工程咨询服务；水上漂流；班车（加班车）客运、包车客运、旅游客运；
运输设备租赁服务：景区景点开发、经营；农副土特产品、工艺美术
品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股份采取
公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行；公司
股份采取非公开方式协议转让的，股东应当自股份协议转让后
及时告知公司，并在登记存管机构登记过户。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司股份总数为 4300 万股，全部为普通股，股份
金额为每股人民币 1 元。在公司获准在全国中小企业股份转让系
统挂牌公开转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中
登记存管。
第十八条 公司设立时的普通股由有限公司全体股东作为发
起人全部认购，占公司可发行的普通股总数 100%，发起人的姓名
或名称、认购股份数（股）、股份比例、出资方式、金额及时间如
下:
认购股份 股份比例
发起人的姓名或名称 出资方式 出资时间
数（股） (%)
重庆市万盛经济技术开
发区开发投资集团有 2015 年 12 月
公司 35750200 83.14 货币及实物21 日
重庆万盛国有资产经 2015 年 12 月
管理有限公司 7249800 16.86 货币及实物21 日
合计 43000000 100 ——
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）；(三)向现有股东派送红股；(四)向现有股东配售股份；(五)以公积金转增股本；(六)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司应将股东名册置备于公司，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
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