明为执行事务 员工持股平台，未实际生产经营
合伙企业（有限合伙） 176.15 合伙人
天津人欢企业管理咨询 17.56 黎活明为执行事务 员工持股平台，未实际生产经营
合伙企业（有限合伙） 合伙人
天津合鼎企业管理咨询 17.28 黎活明为执行事务 员工持股平台，未实际生产经营
合伙企业（有限合伙） 合伙人
天津地宽企业管理咨询 15.39 黎活明为执行事务 员工持股平台，未实际生产经营
合伙企业（有限合伙） 合伙人
天津田长企业管理咨询 19.33 黎活明为执行事务 员工持股平台，未实际生产经营
合伙企业（有限合伙） 合伙人
北京好幸福科技发展有 陈琼持股99.00%并 未实际生产经营
限公司 10.00 担任监事
联洲慧儿（北京）文化 陈琼持股99.00%并 未实际生产经营
传媒有限公司 10.00 担任监事
3、收购人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，传智教育的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 性别 职务
1 黎活明 男 董事长、总经理
2 陈琼 女 董事
3 刘凡 男 董事、副总经理
4 毕向东 男 董事
5 李洪 男 独立董事
6 张岭 男 独立董事
7 李一帆 男 独立董事
8 王平 女 监事会主席
9 刁敏 女 监事（职工监事）
10 肖婷婷 女 监事
11 于洋 男 副总经理
12 武晋雅 女 财务总监
13 陈碧琳 女 董事会秘书
4、收购人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事及高级管理人员最近两年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
5、收购人的诚信情况
根据收购人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，并通过对中国执行信息公开网、中国证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等信息公开公示系统的检索，最近 2 年内，收购人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被纳入失信联合惩戒对象名单。
最近 2 年内，收购人传智教育及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《诚信监督管理指引》的规定。
6、收购人投资者适当性
截至本报告书签署日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，注册资本为 40,244.75 万元，实收资本（股本）为 40,244.75 万元。传智教育已经开立了新三板证券账户，交易权限为股转一类合格投资者，符合《投资者管理办法》关于参与挂牌公司股票公开转让的投资者适当性的规定。
7、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形
经核查，截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近两年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
8、收购人最近两年的财务情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2022 年度及 2023 年度财
务状况进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的德师报（审）字（23）第P04051 号和德师报（审）字（24）第 P04415 号审计报告。根据最近两年审计报告，除按国家统一规定调整会计政策外，传智教育采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
收购人为深交所主板上市公司，股票简称为“传智教育”，股票代码为“003032”。收购人最近两年的财务会计报表等相关财务资料详见收购人分别于
2023 年 4 月 18 日、2024 年 4 月 16 日在深圳证券交易所官网披露的《2022 年年
度报告》《2023 年年度报告》。
本财务顾问对收购人收购履行能力的分析请见本报告书“第三节 财务顾问
意见”之“三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录”之“（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查”。
9、收购人与公众公司的关联关系
经核查，在本次收购前，收购人传智教育未持有公众公司的股份，与公众公司之间不存在关联关系。
综上所述，经核查，截至本报告书签署日，收购人依法设立并有效存续，收购人符合《投资者管理办法》规定，具有受让公众公司股票的资格；收购人具有良好的诚信记录，不存在被列入失信联合惩戒对象名单、被执行联合惩戒的情形，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；收购人不存在《收购管理办法》第六条及《诚信监督管理指引》规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
本次交易金额为 10,640.42 万元，收购人拟以现金全额支付价款，其中，交
割日后 5 个工作日内支付 5,977.61 万元。收购人为深交所主板上市公司，截至
2024 年 9 月 30 日，货币资金账面余额为 70,804.72 万元。
根据收购人出具的相关说明、提供的财务资料及征信报告等并经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，经营状况良好，具备收购的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
收购人传智教育的治理制度及组织结构符合《公司法》及其他现行有关法律、法规的规定，知悉相关法律法规，知悉公众公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等应承担的义务和责任等，能够满足公司经营管理需要，并为优优汇联提供合适的保护，保证优优汇联股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
收购人传智教育对相关法律法规、公众公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等应承担的义务和责任等已经较为熟悉。收购人通过接受相关辅导熟悉了
有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据收购人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，并通过对中国执行信息公开网、中国证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等信息公开公示系统的检索，本财务顾问认为，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购公众公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本报告书签署前，本财务顾问已对收购人主要负责人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人主要负责人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系结构图如下：
注 1：黎活明、陈琼在与传智教育有关的事项上保持一致行动
注 2：黎活明担任天津田长、天津乐邦、天津人欢、天津合鼎、天津地宽执行事务合伙人
经本财务顾问核查，收购人披露的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式与事实相符。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
根据收购人的说明，并经核查，本次收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法。
收购人出具了《关于收购资金来源合法情况的承诺函》，承诺：“本公司承诺本次收购的资金来源为自有资金及自筹资金，上述资金来源合法合规。在本次交易完成（即标的股份完成交割）后，公司将根据届时情况确定是否使用并购贷款置换或支付部分交易对价，并购贷款金额不超过本次交易价款的 60%。除前述使用并购贷款可能需质押本次收购股份（具体根据银行贷款要求进行确定）外，公司不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用优优汇联资源获得任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在在交易款项之外作出其他补偿安排的情形”。
综上，本财务顾问认为：本次收购的资金来源具备合法性。除未来可能会使用部分并购贷款而需质押本次收购股份（具体根据银行贷款要求进行确定）外，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用优优汇联资源获得任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在在交易款项之外作出其他补偿安排的情形。截至本报告书签署日，收购人尚未签署相关
贷款协议或股份质押协议。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查
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