上海朗晖数化科技股份有限公司
章程
2025年1月
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ......13
第四节 股东大会的提案与通知 ......14
第五节 股东大会的召开 ......15
第六节 股东大会的表决和决议 ......18
第五章 董事会......22
第一节 董事 ......22
第二节 董事会 ......25
第六章 经理及其他高级管理人员......29
第七章 监事会......31
第一节 监事 ......31
第二节 监事会 ......32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度 ......33
第二节 利润分配 ......34
第三节 内部审计 ......35
第四节 会计师事务所的聘任 ......35
第九章 通知和公告......36
第一节 通知 ......36
第二节 公告 ......36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......36
第一节 合并、分立、增资和减资......36
第二节 解散和清算 ......37
第十一章 信息披露......39
第十二章 投资者关系管理......40
第十三章 承诺管理......41
第十四章 修改章程......42
第十五章 附则......43
上海朗晖数化科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护上海朗晖数化科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。
公司由上海朗晖数化科技股份有限公司整体变更设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91310120759012699Y。
第三条 公司注册名称：上海朗晖数化科技股份有限公司。
第四条 公司住所：上海市普陀区金沙江路 1759 号 1 幢 X1-B520 室。
第五条 公司注册资本为 99716839 元人民币。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政策
为指导，以科学管理的理念和方法为手段，通过不断提供高质量的产品和优质服务，努力创造更多经济效益，以保障股东合法权益并谋求股东利益最大化。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：危险化学品经营；道路
货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；第二类
增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；木材销售；润
滑油销售；五金产品零售；五金产品批发；金属材料销售；机械电气设备销
售；机械设备销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
软硬件及辅助设备批发；橡胶制品销售；塑料制品销售；办公设备耗材销售；
纸制品销售；办公用品销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；货物进出
口；技术进出口；第三类非药品类易制毒化学品经营；化肥销售；肥料销售；
农副产品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；针
纺织品及原料销售；显示器件销售；金属矿石销售；非食用植物油销售；地
质勘查专用设备销售；矿山机械销售；企业管理咨询；进出口代理；高品质
合成橡胶销售；广告发布；软件开发；信息系统集成服务；网络与信息安全
软件开发；信息系统运行维护服务；建筑装饰材料销售；电子元器件与机电
组件设备销售；信息技术咨询服务；数据处理服务；物联网技术服务；通信
设备销售；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；集装箱租赁
服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链
管理服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司股票采用记名股票方式，是公司签发的证明股东所持股份的凭证，在公司成为非上市公众公司后，股票在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司非公开发行股票时，同等条件下，公司股东无优先认购权。
第十五条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间为：
序 发起人姓名或者名称 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
号 量（万股）
1 陈 臻 1800 28.30% 净资产 2017.12.11
上海金帆投资（集团）有 4200 66.04% 净资产 2017.12.11
2 限公司
合计 6000 100.00% —— ——
第十六条 公司股份总数为 99716839 股，均为每股面值为人民币壹元的普
通股。
发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报关公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
第十七条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 经过有关部门核准公开发行股份；
(二) 非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。
第二十一条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十二条 公司因本章程第二十条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十条第一款第（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十条第一款第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行股份总额的百分之十；并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，不得利用内幕消息，谋取不正当利益，如违反，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第二十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并置备于公司，由董事会秘书负责保管。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
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