厦门优优汇联信息科技股份有限公司
收购报告书
（修订版）
非上市公众公司名称：厦门优优汇联信息科技股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：优优汇联
股票代码：874052.NQ
收购人：江苏传智播客教育科技股份有限公司
办公地址：北京市昌平区建材城西路金燕龙办公楼
签署日期：二〇二五年一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在优优汇联拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在优优汇联拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 5
一、 收购人基本情况...... 5
二、 收购人的产权及控制关系...... 5
三、 收购人从事的主要业务及最近两年财务状况的简要说明...... 10
四、 收购人的董事、监事和高级管理人员情况...... 10
五、 收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况......11
六、 收购人的主体资格情况......11
七、 收购人与公众公司的关联关系...... 12
第二节 本次收购基本情况...... 13
一、 本次收购的方式、资金来源及支付方式...... 13
二、 本次收购前后公众公司权益变动情况...... 13
三、 本次收购涉及的相关协议及主要内容...... 14
四、 本次收购定价符合相关规定...... 19
五、 本次收购的授权和批准情况...... 19
六、 本次收购的收购过渡期...... 20
七、 本次收购相关股份的权利限制情况及其他安排...... 20
八、 本次收购是否触发要约收购...... 20
九、 公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 21
第三节 本次收购目的及后续计划...... 22
一、 本次收购目的...... 22
二、 本次收购后续计划...... 22
第四节 本次收购对公众公司的影响分析...... 24
一、 本次收购对公众公司控制权的影响...... 24
二、 对公众公司治理及其他股东权益的影响...... 24
三、 本次收购对公众公司独立性的影响...... 24
四、 本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响...... 26
第五节 前六个月内买卖公众公司股票的情况...... 29
第六节 前二十四个月内与被收购公司交易的情况...... 30
第七节 收购人作出的公开承诺及约束措施...... 31
一、 收购人关于本次收购所作出的公开承诺...... 31
二、 收购人未能履行承诺事项时的约束措施...... 34
第八节 其他重要事项 ...... 35
第九节 相关中介机构 ...... 36
一、 本次收购相关中介机构基本情况...... 36 二、 中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系. 36
第十节 备查文件 ...... 38
一、 备查文件目录...... 38
二、 查阅地点...... 38
第十一节 相关声明 ...... 39
释义
除非本收购报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书/本收购报告书 指 《厦门优优汇联信息科技股份有限公司收购报告书》
公众公司/优优汇联/被收 指 厦门优优汇联信息科技股份有限公司
购公司/公司/标的公司
收购人/传智教育/收购人 指 江苏传智播客教育科技股份有限公司
传智教育
天津田长 指 天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津乐邦 指 天津乐邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津人欢 指 天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津合鼎 指 天津合鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津地宽 指 天津地宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
传智教育拟通过协议转让的方式受让苗春等 14 名股东合
本次收购/本次交易 指 计持有的优优汇联 15,606,000 股股份。本次交易完成后，
传智教育将合计持有公众公司 15,606,000 股股份，占公众
公司股本总额的比例为 51.00%，成为优优汇联的控股股东
苗春、厦门优优汇联投资合伙企业（有限合伙）、厦门哈峰
管理层股东 指 投资合伙企业（有限合伙）、厦门优创智教投资合伙企业（有
限合伙）等 4 名优优汇联股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
股转系统/全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《诚信监督管理指引》 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
《公司章程》 指 《厦门优优汇联信息科技股份有限公司章程》
收购人财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
证券
收购人法律顾问/天元律所 指 北京市天元律师事务所
公众公司法律顾问/懿茂律 指 福建懿茂律师事务所
所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
公司名称 江苏传智播客教育科技股份有限公司
英文名称 Jiangsu Chuanzhiboke Education Technology Co., LTD.
设立日期 2012-09-04
统一社会信用代码 913213220535045526
注册资本 402,447,500 元（截至 2024 年 9 月 30 日）
法定代表人 黎活明
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
股票简称 传智教育
股票代码 003032
上市日期 2021-01-12
注册地址 沭阳县迎宾大道东首软件产业园 A 栋大厦 803 室
办公地址 北京市昌平区建材城西路金燕龙办公楼
注册地址邮编 223600
办公地址邮编 100096
传智教育是国内领先的从事数字化人才培养的高新技术
企业，是一家针对个人客户的以就业为导向的职业教育
机构，致力于通过自主研发的优质课程内容、教学系统
主要业务 和自有教研团队为学员提供高水平的数字化人才职业教
育服务，涵盖数字化人才职业培训和数字化人才学历职
业教育，主要培养人工智能、大数据、智能制造、软件、
互联网、区块链等数字化专业人才及数据分析、网络营
销、新媒体、产品经理、设计等数字化应用人才。
所属行业 教育
二、 收购人的产权及控制关系
1、收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，传智教育的股权控制关系结构图如下：
注 1：黎活明、陈琼在与传智教育有关的事项上保持一致行动
注 2：黎活明担任天津田长、天津乐邦、天津人欢、天津合鼎、天津地宽执行事务合伙人
2、收购人控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，黎活明直接持有传智教育 22.44%的股权，陈琼直接持有传智教育 16.64%的股权，两人通过天津田长、天津乐邦、天津人欢、天津合鼎、天津地宽合计间接控制传智教育 10.36%的股权。黎活明与陈琼于 2014 年 3月 31 日签订了《一致行动协议》，约定两人在与传智教育有关的事项上保持一致行动，若两人无法就某一事项达成一致意见，则以黎活明的意见为双方形成的最终意见，双方按照黎活明的意见在股东会上投票表决。双方之一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销。《一致行动协议》自各方签署之日起生效，至各方均不再直接或间接持有传智教育股权之日终止。因此，黎活明、陈琼为传智教育控股股东及实际控制人。
黎活明先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2003 年 3 月至 2003 年 10 月任中国农业网技术部经理；2004 年 1 月至 2004
年 11 月任北京联合创科电信技术有限公司高级软件工程师/北京区总经理；2005
年 5 月至 2006 年 10 月任北京游易天下旅行社有限公司项目经理/运营总监；2006
年 10 月至 2009 年 6 月写作；2009 年 6 月至今历任北京传智播客教育科技有限
公司执行董事、执行董事兼经理；201
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