毕向东 男 董事
5 李洪 男 独立董事
6 张岭 男 独立董事
7 李一帆 男 独立董事
序号 姓名 性别 职务
8 王平 女 监事会主席
9 刁敏 女 监事（职工监事）
10 肖婷婷 女 监事
11 于洋 男 副总经理
12 武晋雅 女 财务总监
13 陈碧琳 女 董事会秘书
截至本报告书签署日，传智教育的董事、监事和高级管理人员最近两年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人传智教育最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。
六、 收购人的主体资格情况
（一）诚信情况
截至本收购报告书签署之日，收购人及其董监高、实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《诚信监督管理指引》的规定。
（二）投资者适当性
截至本报告书签署日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，注册资本为 40,244.75 万元，实收资本（股本）为 40,244.75 万元。传智教育已经开立了新三板证券账户，交易权限为股转一类合格投资者，符合《投资者管理办法》关于参与挂牌公司股票公开转让的投资者适当性的规定。
（三）不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
截至本收购报告书签署之日，收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，
不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人符合《投资者管理办法》的规定，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
七、 收购人与公众公司的关联关系
本次收购前，收购人与公众公司之间不存在关联关系。
第二节 本次收购基本情况
一、 本次收购的方式、资金来源及支付方式
收购人拟通过协议转让的方式受让苗春等 14 名股东合计持有的公众公司15,606,000 股股份。本次交易完成后，收购人将合计持有公众公司 15,606,000 股股份，占公众公司股本总额的比例为 51.00%，成为公众公司的控股股东。
本次收购资金支付方式为现金，收购人资金来源为自有资金及自筹资金。除未来可能会使用部分并购贷款而需质押本次收购股份（具体根据银行贷款要求进行确定）外，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用优优汇联资源获得任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在在交易款项之外作出其他补偿安排的情形。截至本报告书签署日，收购人尚未签署相关贷款协议或股份质押协议。
收购人出具了《关于收购资金来源合法情况的承诺函》，承诺：“本公司承诺本次收购的资金来源为自有资金及自筹资金，上述资金来源合法合规。在本次交易完成（即标的股份完成交割）后，公司将根据届时情况确定是否使用并购贷款置换或支付部分交易对价，并购贷款金额不超过本次交易价款的 60%。除前述使用并购贷款可能需质押本次收购股份（具体根据银行贷款要求进行确定）外，公司不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用优优汇联资源获得任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在在交易款项之外作出其他补偿安排的情形”。
二、 本次收购前后公众公司权益变动情况
本次收购前后公众公司权益变动情况如下：
单位：股，%
本次收购交易前 本次收购交易后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
苗春 5,230,189 17.0921 4,006,489 13.0931
本次收购交易前 本次收购交易后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
厦门优优汇联投资合伙企业（有限合 3,426,507 11.1977 1,146,507 3.7468
伙）
厦门哈峰投资合伙企业（有限合伙） 2,282,616 7.4595 762,616 2.4922
厦门优创智教投资合伙企业（有限合 1,826,160 5.9678 616,160 2.0136
伙）
高泉利 1,680,000 5.4902 - -
厦门百川朝海信息科技合伙企业（有 1,381,900 4.5160 168,700 0.5513
限合伙）
毕伟国 1,470,600 4.8059 - -
游继军 1,313,249 4.2917 383,249 1.2524
王迪 500,000 1.6340 - -
叶伟鹤 798,902 2.6108 132,202 0.4320
汪涛 520,000 1.6993 - -
深圳市云慕健康管理有限公司 1,499,300 4.8997 - -
福建祺来发资产管理有限公司－祺来 392,500 1.2827 - -
发 7 号私募证券投资基金
谢木成 500,000 1.6340 - -
其他 7,778,077 25.4186 23,384,077 76.4186
合计 30,600,000 100.0000 30,600,000 100.0000
本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为苗春先生，传智教育未持有公众公司股份。
本次收购完成后，传智教育将合计持有公众公司 15,606,000 股股份，占公众公司股本总额的比例为 51.00%，公众公司控股股东变更为传智教育，实际控制人变更为传智教育的实际控制人黎活明先生及陈琼女士。
三、 本次收购涉及的相关协议及主要内容
（一）协议主体
1、甲方（受让方、上市公司）：江苏传智播客教育科技股份有限公司
2、乙方：苗春等 14 名优优汇联股东
乙方序号 名称/姓名
乙方一 苗春
乙方序号 名称/姓名
乙方二 厦门优优汇联投资合伙企业（有限合伙）
乙方三 厦门哈峰投资合伙企业（有限合伙）
乙方四 厦门优创智教投资合伙企业（有限合伙）
乙方五 高泉利
乙方六 厦门百川朝海信息科技合伙企业（有限合伙）
乙方七 毕伟国
乙方八 游继军
乙方九 王迪
乙方十 叶伟鹤
乙方十一 汪涛
乙方十二 深圳市云慕健康管理有限公司
乙方十三 福建祺来发资产管理有限公司－祺来发7号私募证券投资基
金
乙方十四 谢木成
（二）交易方案
甲方拟购买乙方持有的标的公司共计 15,606,000 股的股份（以下简称“标的股份”），占标的公司股份总数的 51%，乙方拟向甲方转让其持有的标的股份，具体转让情况如下：
序号 股东 转让股份数量（股） 转让股份比例
1 
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