苗春 1,223,700 3.9990%
2 厦门优优汇联投资合伙企业 2,280,000 7.4510%
（有限合伙）
3 厦门哈峰投资合伙企业（有 1,520,000 4.9673%
限合伙）
4 厦门优创智教投资合伙企业 1,210,000 3.9542%
（有限合伙）
5 高泉利 1,680,000 5.4902%
6 厦门百川朝海信息科技合伙 1,213,200 3.9647%
企业（有限合伙）
7 毕伟国 1,470,600 4.8059%
8 游继军 930,000 3.0392%
9 王迪 500,000 1.6340%
10 叶伟鹤 666,700 2.1788%
序号 股东 转让股份数量（股） 转让股份比例
11 汪涛 520,000 1.6993%
12 深圳市云慕健康管理有限公 1,499,300 4.8997%
司
福建祺来发资产管理有限公
13 司－祺来发7号私募证券投 392,500 1.2827%
资基金
14 谢木成 500,000 1.6340%
合计 15,606,000 51%
（三）交易价格
考虑到管理层股东参与优优汇联业绩承诺及补偿的实际情况，本次交易采用差异化定价，即管理层股东持有的标的股份转让对价为 8.8 元/股，其他转让方持有的标的股份转让对价为 5.5 元/股。乙方中的各方各自获取的转让对价具体金额如下表：
序 股东 转让股份数量 转让价格（元/ 转让价款（元）
号 （股） 股）
1 苗春 1,223,700 8.80 10,768,560
2 厦门优优汇联投资合 2,280,000 8.80 20,064,000
伙企业（有限合伙）
3 厦门哈峰投资合伙企 1,520,000 8.80 13,376,000
业（有限合伙）
4 厦门优创智教投资合 1,210,000 8.80 10,648,000
伙企业（有限合伙）
5 高泉利 1,680,000 5.50 9,240,000
厦门百川朝海信息科
6 技合伙企业（有限合 1,213,200 5.50 6,672,600
伙）
7 毕伟国 1,470,600 5.50 8,088,300
8 游继军 930,000 5.50 5,115,000
9 王迪 500,000 5.50 2,750,000
10 叶伟鹤 666,700 5.50 3,666,850
11 汪涛 520,000 5.50 2,860,000
12 深圳市云慕健康管理 1,499,300 5.50 8,246,150
有限公司
福建祺来发资产管理
13 有限公司－祺来发7 392,500 5.50 2,158,750
号私募证券投资基金
14 谢木成 500,000 5.50 2,750,000
序 股东 转让股份数量 转让价格（元/ 转让价款（元）
号 （股） 股）
合计 15,606,000 / 106,404,210
（四）支付方式
双方一致同意，交割日后 5 个工作日内，甲方向乙方除管理层股东外的其他转让方支付各自交易对价的 100%。
甲方根据标的公司业绩承诺完成情况向管理层股东按如下比例支付交易对价：
1、交割日后 5 个工作日内，甲方向管理层股东支付各自交易对价的 15%；
2、如标的公司 2025 年度业绩承诺完成，甲方应当在标的公司当年度财务报告公告后 30 日内向管理层股东支付各自交易对价的 5%；
3、如标的公司 2026 年度业绩承诺完成，甲方应当在标的公司当年度财务报告公告后 30 日内向管理层股东支付各自交易对价的 20%，剩余交易对价在标的公司 2027 年度财务报告公告后 30 日内根据业绩承诺完成情况支付；
4、如果任一年度没有完成业绩承诺，则甲方自当年度开始不再提前支付交易对价，待业绩承诺期满后总体测算确认支付金额，并在标的公司 2027 年度财务报告公告后 30 日向管理层股东一次性支付（如需）。
（五）业绩承诺及补偿
1、管理层股东确认并承诺，优优汇联 2025 年度、2026 年度和 2027 年度（以
下简称“业绩承诺期”）的净利润分别不低于 2,800 万元、3,000 万元、3,200 万元
或 2025 年-2027 年累计净利润不低于 9,000 万元。本协议中，净利润指标的公司
经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利润。标的公司于业绩承诺期的净利润情况，应经甲方聘任的会计师事务所审计。
2、业绩承诺的测算依据
业绩承诺由交易各方结合标的公司的经营状况和业绩指标合理测算后协商形成。管理层股东基于标的公司行业发展情况、标的公司历史财务数据及业务展望、同上市公司的协同效应等因素考虑，以标的公司 2023 年各项财务指标为参
考，并认为净利润将保持一定增长率，据此进行了业绩承诺。假设 2025 年相比
2023 年净利润增长率为 7.1%，2026-2027 年净利润年均增长率为 7.1%，则 2025-
2027 年的累计净利润为 9007.93 万元，即可完成业绩承诺。7.1%的增长率远低于标的公司 2023 年净利润增长率（112.11%）、也低于标的公司 2022-2023 年净利润的平均增长率（33.32%），显示相关测算具有合理性。
3、业绩补偿
（1）在业绩承诺期内，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，管理层股东应在上市公司 2027 年度财务报告公告后 30 日内向甲方进行补偿。
补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数-业绩承诺期内累计实现净利润数）/3*7*51%
（2）管理层股东应当根据上述公式计算，优先进行现金补偿，现金补偿以其本次获得的 6,233,700 股（对应股份比例为 20.37%）的股份转让对价为上限。
（3）如超出现金补偿金额上限或在业绩承诺期满后的一定期限内仍有无法兑现的现金补偿，且管理层股东与甲方无法就延期兑现达成一致，甲方有权要求管理层股东按如下公式进行股份补偿：
补偿股份数量=标的公司股份总数*累计尚未补偿金额/（业绩承诺期净利润平均数*3）
（4）管理层股东各方根据各自转让优优汇联股份的比例分别承担补偿责任。
（六）业绩奖励
若标的公司超额完成业绩承诺，标的公司净资产不得为负且有充足可分配现金，甲方同意在符合法律、法规、中国证监会及全国股转公司规定的前提下，经标的公司履行必要的审议程序，在业绩承诺期满后 6 个月内将 50%的累计超额业绩奖励给标的公司管理层。
（七）协议的成立与生效
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（签约方为法人的）、
执行事务合伙人签字（执行事务合伙人为自然人的）或盖章（执行事务合伙人为机构的）并加盖公章（签约方为合伙企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）后成立，经甲方董事会审议通过本次交易后生效。
2、双方同意，如深交所、全国股转公司及有关监管机构对本次交易提出异议，双方的回复或相关措施等未能得到其认可，则双方中任一方可书面通知对方解除本协议，双方各自承担损失，互不承担违约责任。
四、 本次收购定价符合相关规定
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《江苏传智播客教育科技股份有限公司拟股权收购涉及的厦门优优汇联信息科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2024]第 302267 号，以下简称：《资产评估报告》），采用收益法评估的优优汇联股东全部权益价值评估值为 21,527.17 万元，采用资产基础法评估优优汇联股东全部权益价值评估值为 6,418.07 万元。根据《资产评估报告》的评估结论，本次评估采用收益法的评估结果，即优优汇联评估基准日的股东全部权益价值评估值为 21,527.17 万元。参考上述评估价值，经收购人与交易对手友好协商，确定本次收购的交易对价为 10,640.42 万元。各转让方按照其向收购人转让股份的相对比例相应享有转让价款，其中，收购人应向苗春等管理层股东支付的转让价款为 5,485.66 万元，应向其他转让方支付的转让价款为 5,154.77 万元。
五、 本次收购的授权和批准情况
（一）本次收购已履行的相关程序及具体时间
2024 年 12 月 20 日，传智教育召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了本次收购事宜。
2024 年 12 月 20 日，传智教育与苗春等 14 名优优汇联股东签订了《关于厦
门优优汇联信息科技股份有限公司之股份转让协议》。
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