（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购相关方将按照《收购管理办法》等相关法律法规，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备相关文件并在全国中小企业股份转让系统有限
责任公司官网公告相关文件。
截至本报告书首次签署日，本次收购尚需履行的程序包括但不限于：1、本次收购拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需向全国股转公司申请办理特定事项协议转让相关手续；2、本次收购的股份转让尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记。
六、 本次收购的收购过渡期
依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。收购人承诺严格依照《收购管理办法》的规定，在收购过渡期间不会对优优汇联的资产和业务进行重大调整。
七、 本次收购相关股份的权利限制情况及其他安排
根据公众公司提供的股东名册、中国证券登记结算有限责任公司的查询情况及收购人说明，截至本报告书签署之日，本次交易的转让方拟转让的标的股份均为无限售条件流通股股份，转让方所持标的股份为转让方真实持有，权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
除收购报告书已披露的信息外，本次交易不存在收购价款之外的其他补偿安排。
八、 本次收购是否触发要约收购
《厦门优优汇联信息科技股份有限公司章程》中未约定公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约或部分要约收购，亦未明确要约收购的触发条件及相应制度安排等内容。
《收购管理办法》第二十一条规定，“投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）”，根据传智教育与苗春等 14 名股东签署的《关于厦门优优汇联信息科技股份有限公司之股份转让协议》，本次收购交易双方约
定以协议转让的方式进行，本次收购方案不涉及要约收购条款。因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
九、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据公众公司公告及公众公司出具的说明，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
第三节 本次收购目的及后续计划
一、 本次收购目的
本次收购后，传智教育将丰富数字化职业教育产品线，通过标的公司将业务拓展至高等职业院校的专业建设服务领域和跨境电商学科品类，打通高等职业院校客户群体与个人客户群体的一站式需求，进一步提升传智教育的行业影响力和市场竞争力。优优汇联将成为上市公司控股子公司，进一步丰富资本运作渠道，且有助于传智教育赋能优质师资、课程资源及高等院校资源予优优汇联，发挥业务协同效应，打造新的业务增长点。
因此，本次收购将有利于整合传智教育及优优汇联的优势资源，形成协同效应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固竞争优势。
二、 本次收购后续计划
（一）对公众公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对公众公司主营业务进行调整的明确计划，公众公司原有团队计划保留并继续开展原有业务。本次交易完成后，收购人将努力提升公众公司的经营能力，择机为公众公司增加新的业绩增长点，提升公众公司的盈利水平。本次交易完成后 12 个月内，如确有调整主营业务的需要，收购人将根据公众公司实际情况进行相应调整优化，并将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次交易完成后 12 个月内，收购人将根据需要调整公众公司董事会、监事会及管理层，按照相关法律法规及公众公司章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法律程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对公众公司组织结构进行调整的计划，以保证经营的持续性。本次交易完成后 12 个月内，如确有调整组织结构的需要，收购人将根据公众公司实际情况进行相应调整优化，并将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对公众公司章程的调整计划
本次交易完成后 12 个月内，收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司的公司章程进行相应的修改。
（五）对公众公司资产进行重大处置的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对公众公司现有资产进行重大处置的计划。本次交易完成后 12 个月内，如根据实际情况确需对现有资产进行处置的，收购人将根据公众公司发展的需求，在不损害公众公司及其他股东合法权益的情况下，依法对公众公司资产进行处置。
（六）对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对公众公司现有员工聘用进行重大变动的计划。本次交易完成后 12 个月内，如根据实际情况确需调整的，收购人将根据公众公司发展的需求，并依照《中华人民共和国劳动合同法》及公众公司治理制度对现有员工聘用计划进行调整。
第四节 本次收购对公众公司的影响分析
一、 本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为苗春先生。
本次收购完成后，公众公司控股股东变更为传智教育，实际控制人变更为传智教育的实际控制人黎活明先生及陈琼女士。
二、 对公众公司治理及其他股东权益的影响
本次交易实施前，优优汇联已经按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次交易完成后，优优汇联将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高优优汇联盈利能力。本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。
收购人的治理制度及组织机构符合《公司法》及其他现行有关法律、法规的规定，知悉相关法律法规，知悉公众公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等应承担的义务和责任等，能够满足公司经营管理需要，并为优优汇联提供合适的保护，保证优优汇联股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
三、 本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，传智教育将严格遵守有关法律法规及公众公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，保证公众公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
传智教育及其实际控制人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺函》，承诺内容具体如下：
“一、人员独立
（一）保证优优汇联的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在优优汇联专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业中领薪。
（二）保证优优汇联的财务人员独立，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（三）保证优优汇联拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
（一）保证优优汇联具有独立完整的资产，优优汇联的资产全部处于优优汇联的控制之下，并为优优汇联独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用优优汇联的资金、资产。
（二）保证不以优优汇联的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、财务独立
（一）保证优优汇联建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（二）保证优优汇联具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（三）保证优优汇联独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。
（四）保证优优汇联能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预优优汇联的资金使用、调度。
（五）保证优优汇联依法独立纳税。
四、机构独立
（一）保证优优汇联依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（二）保证优优汇联的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（三）保证优优汇联拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
五、业务独立
（一）保证优优汇联拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（二）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与优优汇联
的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。”
四、 本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响
公众公司主营业务为面向国内中、高等职业院校的电子商务及相关专业建设
提供整体解决方案，主要为中、高等职业院校提供软硬件产品和综合服务。传智
教育及子公司主营业务为针对个人的数字人才培训，主要为个人客户提供培训服
务。收购人传智教育与挂牌公司优优汇联在主营业务、主要产品及服务、主要客
户、供应商、经营模式方面均不同，具体情况对比如下：
项目 传智教育 优优汇联
主营业务 面向个人客户 面向中、高等职业院校
提供以就业为导向的数字化人才技能培训 提供电子商务及相关专业建设整体解决方案
主要产品及 现场及线上短期培训 提供教学、实训软件和硬件产品及综合服务
服务 （且主要涉及JavaEE、鸿蒙应用、人工智 （且主要涉及电子商务、跨境电子商务专
能、Python+大数据、前端专业） 业）
主要为个人客户，2023年、2024年1-6月，个 终端客户主要为中、高等职业院校，客户全
客户类型 人客户收入占比分别为97.35%、95.50% 部为非个人客户，2023年、2024年1-6月，
非个人客户的收入占比均为100%
供应商类型 主要为建设及装修服务供应商、土地交易中 主要为软件、硬件与相关配套资源供应商
心、培训场地租赁供应商及广告服务供应商
序号 2023年度 2024年上半年 序号 2023年度 2024年上半年
中建三局集团 中建三局集团 昆明恒源通 上海曼恒数字技术
前五大供应 1 有限公司 有限公司 1 科技有限公 股份有限公司
商情况 
查看PDF原文
