呼阀控股:第三届董事会第十次会议决议公告

                                                                          公告编号：2025-002

证券代码：835141        证券简称：呼阀控股      主办券商：长江承销保荐
                呼阀科技控股股份有限公司

              第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

  1.会议召开时间：2025 年 1 月 14 日

  2.会议召开地点：公司会议室

  3.会议召开方式：现场会议

  4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 1 月 4 日以电子通讯方式发
出

  5.会议主持人：洪文曙

  6.会议列席人员：无

  7.召开情况合法合规性说明：

  本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》及《呼阀科技控股股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。
（二）会议出席情况

  会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

  董事黄思隆因在外地缺席，委托董事洪文曙代为表决。
二、议案审议情况


                                                                          公告编号：2025-002

（一）审议《关于补充确认公司<关于对违规投资行为进行规范>方案的变更暨出售资产及关联交易》议案
1.议案内容：

  公司于 2024 年 11 月 14 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于
对违规投资行为进行规范》议案，公司拟对内蒙古中汽新能源汽车有限公司（以下简称“中汽新能源”）进行减资，将公司对中汽新能源以债转股方式进行增资的部分（11,334,730 元，股权占比 10.18%），通过减资 11,334,730 元的方式，将中汽新能源对呼阀控股的应付账款进行还原。同时，呼阀控股以 0 元价格将受让中汽新能源原股东黄柯燚的认缴出资额 45,446,836.79 元（实缴资本 0 元）退还给黄柯燚。减资和股权转让完成后，公司不再持有中汽新能源的股权。该议案
已经公司 2024 年 12 月 2 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过。详见
公司于 2024 年 11 月 15 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露的《呼阀科技控股股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-053）。

  2024 年 11 月 8 日，公司没有按照董事会审议并公开披露的规范措施进行规
范，擅自与中汽新能源股东洪依茹签订《股权转让协议》，将对中汽新能源的出资 5,566.07123 万元人民币(占公司注册资本的 49.99%)一次性转让给洪依茹，
并于 2024 年 11 月 18 日完成工商变更登记。2024 年 12 月 17 日，中汽新能源变
更注册资本至 10,000 万元，由股东洪依茹减少出资 1,133.387551 万元。变更后，中汽新能源注册资本 10,000 万元，公司认缴出资 112 万元，占中汽新能源注册资本的 1.12%，股东洪依茹认缴出资 9,888 万元，占中汽新能源注册资本的98.88%。

  基于上述情况，公司拟进行整改，公司拟与洪依茹签订股权转让协议之《补充协议》，确定上述股权转让的转让款为公司通过债转股方式实缴出资的金额即11,334,730 元，同时，公司对中汽新能源的认缴出资 112 万元在能办理工商变更手续时及时转让给洪依茹。其次，公司与中汽新能源及洪依茹签订《债权转让协议》，洪依茹同意将其对中汽新能源的 11,334,730 元减资款转让给公司，即由中汽新能源向公司支付 11,334,730 元。基于此，公司将收回 11,334,730 元债权

                                                                          公告编号：2025-002

（债转股部分），维护公司及中小股东的利益。

  债务履行计划：首期付款：中汽新能源在 2025 年 4 月 15 日前，向呼阀控股
支付人民币 100 万元（大写：壹佰万元整）。中期付款：在 2025 年 8 月 15 日前，
中汽新能源需向呼阀控股支付人民币 500 万元（大写：伍佰万元整）。尾款支付：剩余欠款人民币 5,334,730 万元（大写：伍佰叁拾叁万肆仟柒佰叁拾元），中汽
新能源于 2025 年 12 月 25 日前一次性支付完毕。

  具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《呼阀科技控股股份有限公司关于补充确认公司<关于对违规投资行为进行规范>方案的变更暨出售资产及关联交易的公告》（公告编号：2025-001）。
2.回避表决情况

  本议案涉及关联交易，中汽新能源另一股东为洪依茹为呼阀控股董事，呼阀控股董事长、总经理洪文曙与洪依茹系父女关系，董事柯碧蕊与洪依茹系母女关系，本次交易构成关联交易。

  关联董事洪文曙、柯碧蕊、洪依茹需回避表决。
3.议案表决结果：

  因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会》议案
1.议案内容：

  公司拟召开 2025 年第一次临时股东大会，审议上述事宜。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

  本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录

  《呼阀科技控股股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》


              公告编号：2025-002

呼阀科技控股股份有限公司
                  董事会
        2025 年 1 月 14 日