关于河南泽衡环保科技股份有限公司向不特定合格投资者 公开发行股份并在北京证券交易所上市辅导工作进展报告
（第五期）
河南泽衡环保科技股份有限公司(以下简称“泽衡环保”“辅导对象”或“公司”)拟申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股份并在北京证券交易所上市。中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“辅导机构”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（2024 年修订）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则（2023 年修订）》等有关规定，以及《中天国富证券有限公司与河南泽衡环保科技股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》（以下简称“辅导协议”）相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下：
一、辅导工作开展情况
（一）辅导人员
本辅导期内，中天国富证券委派张峻灏、常锋、王天赐、刘家瑶、张倩杨、徐子昆、刘宗铭七名辅导人员组成辅导小组对泽衡环保进行辅导，其中张峻灏担任辅导小组组长。
本辅导期内，辅导小组成员较上期未发生变化。
上述辅导人员系中天国富证券正式员工，均已取得证券从业资格，具备有关金融、法律、会计等必备的专业知识和技能，符合中国证券监督管理委员会的相关要求。
（二）辅导时间及方式
1、辅导时间
中国证券监督管理委员会河南监管局已于 2023 年 10 月 20 日对泽衡环保进
告，中天国富证券于 2024 年 4 月报送了第二期辅导工作进展报告，中天国富证
券于 2024 年 7 月报送了第三期辅导工作进展报告，中天国富证券于 2024 年 10
月报送了第四期辅导工作进展报告。本期辅导期间为 2024 年 10 月至 12 月。
2、辅导方式
本期辅导期间的辅导方式主要包括集中授课、组织自学、专业咨询、中介机构协调会等。
（1）集中授课
中天国富证券制定集中授课计划，根据不同的法律法规分类制定相关学习模块，组织公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东(或其法定代表人、授权代表)、实际控制人(以下简称“接受辅导人员”)进行线下集中学习，督促接受辅导人员全面理解并严格贯彻在国内公开发行股票有关法律法规，掌握发行上市、规范运作、行业廉洁文化建设等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺、廉洁建设等方面的责任、义务及法律后果情况。
（2）组织自学
中天国富证券辅导小组收集并编制了公开发行并上市的相关法律法规汇编并发送给接受辅导人员，督促接受辅导人员利用空闲时间进行自学。
（3）专业咨询
中天国富证券及其他中介机构与接受辅导人员持续沟通，针对学习相关法律法规期间遇到的个别问题进行指导和答疑。
（4）中介机构协调会
中天国富证券不定期组织相关各方召开协调会，会同各中介机构及辅导对象就辅导过程中发现的各种具体问题进行讨论并提出解决方案。
（三）辅导的主要内容
本期辅导主要内容如下：
1、组织对北交所发布的《持续监管指引第 12 号》等法律法规辅导培训
中天国富证券开展接受辅导人员的辅导讲课工作，组织接受辅导人员进行全面的法规知识学习、培训，督促接受辅导人员掌握发行上市、规范运作、行业廉洁文化建设等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，积极引导接受辅导人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。
针对 2024 年 12 月 20 日北交所发布的《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 12 号——信息披露工作评价》，中天国富证券对接受辅导人员开展了专题培训。此次培训详细分析了新增和细化的监管要求，协助接受辅导人员深入理解信息披露工作评价的重点和实施方式。此次培训着重讲解了指引中涉及的投资者关系管理、公共关系管理及履行社会责任等新增要求，并就定期报告披露的质量提升、投资者关系活动的规范化以及上市公司社会责任报告的披露要求等重点内容进行了深入解析。
通过本次培训，中天国富证券督促接受辅导人员进一步明确北交所定位，提高信息披露质量，确保信息披露的真实性、准确性和完整性，规范公司治理结构，会计基础工作及内部控制制度。
2、全面开展尽职调查
中天国富证券持续开展专项尽职调查工作，全面深入地梳理公司最新的业务发展情况及经营业绩等方面的材料。同时，对上述材料进行整理，对于发现的相关问题会同其他中介机构及公司共同商讨解决方案，督促公司按照解决方案进行规范。
3、完善公司内控制度
中天国富证券通过开展内部控制培训协助公司根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 12 号》等最新法律法规进一步规范内部管理控制制度，梳理部门设置和人员管理，提高公司的经营和管理效率，保证公司财务报告及管理信息披露的真实、准确和完整。
（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况
本辅导期内，中天国富证券辅导工作小组对辅导对象开展了全面尽职调查工作，会同大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所对辅导对象提出了需关注的问题及解决建议。本辅导期内，各证券服务机构严格按照有关法律法规要求勤勉尽责地完成了各项辅导工作。
二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案
（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况
1、公司内部治理及内部控制
中天国富证券通过开展内部控制培训、组织自学、专业咨询等方式，协助并督促辅导对象根据最新法律法规及监管要求持续完善公司内部治理及内部控制。
2、公司实际控制人及其控制的关联公司对公司的无息借款
公司实际控制人杨培仁、赵敏及其控制的关联公司存在向公司提供借款的情形，上述借款未约定利息，实际亦未支付利息，主要用于补充公司流动资金。根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函2008[60]号）中规定，“如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）”，公司实际控制人及其控制的关联公司向公司提供借款，未约定利息，实际亦未支付利息，该经济行为属于间接对公司的捐赠，经济实质上属于股东对企业的资本性投入，应计入资本公积。
为了更好地反映公司盈利能力，中天国富证券会同辅导对象及其他中介机构制定了上述无息借款确认财务费用、资本公积的具体方案，明确了财务费用和资本公积的确认期间和计算财务费用所采用的利率。
（二）目前仍存在的主要问题及解决方案
1、继续完善公司内部治理及内部控制
公司已根据监管部门相关要求建立了一系列较为健全的公司治理及内控制度。虽然公司日常生产经营中已严格执行上述制度，但随着公司业务规模的不断扩大和发展、相关法律法规的持续更新以及监管部门监管要求的变化和提高，公
司的治理及内控体系有待进一步完善。中天国富证券将会同其他中介机构根据最新法律法规及监管要求，协助辅导对象进一步规范和完善公司内部治理及内部控制，并督促辅导对象持续严格执行相关制度。
2、继续落实募集资金投资项目
中天国富证券将结合公司目前经营状况、未来发展规划、行业发展趋势等要素，继续督促公司落实募集资金投资项目的具体事宜。
三、下一阶段的辅导工作安排
下一阶段，中天国富证券将继续委派张峻灏、常锋、王天赐、刘家瑶、张倩杨、徐子昆、刘宗铭七人组成辅导小组，对辅导对象进行辅导工作。
中天国富证券将与其他中介机构充分合作，继续推进对公司的财务信息、日常经营、规范运作等方面进行尽职调查和梳理工作。
中天国富证券将继续开展对接受辅导人员的辅导工作，督促接受辅导人员持续完善公司治理及内部控制，掌握发行上市、规范运作、行业廉洁文化建设等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，积极引导接受辅导人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况，增强法制观念、自律意识和诚信意识。
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