第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 定向发行；
(三) 以公积金转增股本；
(四) 以未分配利润转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并根据法律规范性规定报国家
有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一) 为减少公司资本而注销股份；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司购回股份，可以以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约，并按照最终协商价格向所有有意转让的股东
收购，如股东有意转让的股份总额超过公司拟收购的股份，则按照股东的持股比例收购；
(二) 协议方式；
(三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司的股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购本公司股份的，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行；公司股份采取非公开 方式协议转让的，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东应当自股份协议转让后及时告知 公司。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
本条规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据公司法规定建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册由公司董事会秘书保管。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事
会或股东大会召集人根据股东名册确定享有权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并依照所持有的股
份份额行使表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规及本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提请诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权利为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用公司股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承当赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接、或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对公司公开发行股份或公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
(十三) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
(十四) 审议批准公司与关联方发生的交易；
(十五) 审议批准股权激励计划；
(十六) 审议批准募集资金用途事项；
(十七) 审议批准公司单笔金额超过 500 万元的银行贷款；
(十八) 审议批准法律法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司交易（公司受赠现金资产及对外提供担保除外）事项达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的总额占公司最近一期经审计总资产的百分之三十以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之三十以上；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之三十以上；
(四) 交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之三十以上；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之三十以上；
上述指标计算中涉及的数据为负值，按其绝对值计算。
本条所称交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第四十三条 公司的对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过。
股东大会审议担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数之上通过。
第四十四条 公司与关联人发生的交易应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司单方
面受益的，可豁免履行关联交易审议程序。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第四十五条 
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