中泰证券股份有限公司
关于河北彩客新材料科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市
辅导工作进展情况报告（第一期）
河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“辅导对象”、“彩客科技”或“公司”）拟申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。中泰证券股份有限公司（以下简称“辅导机构”、“中泰证券”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》《监管规则适用指引一北京证券交易所类第1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》等有关规定，以及双方于2024年10月22日签署的《河北彩客新材料科技股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之辅导协议》（以下简称“辅导协议”）相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下：
一、辅导工作开展情况
（一）辅导人员
本辅导期内，辅导机构为加强辅导工作小组力量，更好地履行辅导职责，新增房凯为辅导工作小组成员。本次调整后，辅导工作小组成员为陈凤华、房凯、李志斌、孟维朋、裴康征、赵怡西、张朋、董翰林、杜晓晗、朱殷欣，其中，辅导工作小组组长由李志斌变更为房凯。本项目辅导工作小组成员均为中泰证券正式从业人员，均已取得证券从业资格，具备辅导工作必需的金融、法律、财务等必备的专业知识和实务经验，有较强的敬业精神，且均未同时担任四家以上企业的辅导工作。
参与辅导的其他中介机构包括北京市竞天公诚律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）。本辅导期内，辅导机构未发生变化。
（二）辅导时间及方式
中泰证券与彩客科技于2024年10月22日签订了辅导协议，并于2024年10月31日获得中国证券监督管理委员会河北监管局辅导备案登记确认。本期辅导时间为2024年10月31日至2024年12月31日。
本辅导期内，中泰证券辅导工作小组按照既定的辅导计划及实施方案，采取现场辅导的形式，具体包括现场尽职调查、访谈沟通、组织培训、案例分析、召开中介机构协调会或内部沟通会等多种方式开展辅导及尽职调查工作。
（三）接受辅导人员
本辅导期内，接受辅导人员为彩客科技全体董事（包含独立董事）、监事、高级管理人员和持股5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）及公司实际控制人。
本辅导期内新增1名接受辅导人员。
2024年12月18日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任张洪星担任公司董事会秘书的议案》，任命张洪星为公司董事会秘书。
（四）辅导的主要内容
本次辅导期间，辅导机构根据国家有关法律法规及中国证券监督管理委员会的规定，按照已制定的辅导方案，对公司进行了相关辅导，主要辅导内容如下：
1、辅导机构督促彩客科技的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人自学最新 IPO 监管动态以及发行上市的有关法律、法规，并于2024年12月17日就公司治理、信息披露制度规范、承诺事项管理、上市过程中重点关注法律问题等内容开展线下+线上培训，促进其掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；
2、辅导机构开展全面尽职调查工作，收集、整理历史沿革、业务技术、同业竞争与关联交易、组织机构及内部控制、财务会计、业务发展目标、风险因素及其他重要事项等方面的基础材料，通过访谈沟通、查阅关键合同、检查财务凭证、核查银行流水等方式更为系统、深入地了解公司的基本情况和业务发展情况，
并督促公司对对尽职调查过程中发现的问题进行规范；
3、辅导机构与公司定期召开工作例会，并根据实际需要就重要问题及时召开专题会议，积极商讨和解决公司尚存在的主要问题，督促公司规范运作，并取得了持续良好的效果；
4、本辅导期内，辅导机构与公司相关人员保持密切沟通，对辅导工作中出现的具体问题及时协助解决，督促公司严格按照《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会议事规则履行相关程序，并按《公司章程》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等业务规则的要求，辅导公司完成各项信息披露。（五）证券服务机构配合开展辅导工作情况
本辅导期内，中泰证券联合天健会计师事务所（特殊普通合伙）及北京市竞天公诚律师事务所对公司开展辅导工作，针对公司在财务和法律等方面存在的问题进行了有效梳理。在辅导过程中，上述证券服务机构勤勉尽责地根据辅导计划配合开展辅导工作。
二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案
（一）前期辅导工作中发现的问题及解决情况
无（本阶段为辅导期首期）。
（二）目前仍存在的问题及解决方案
1、公司存在部分房屋及建筑未办理产权证书的情况
公司存在8项房屋及建筑未办理产权证书的情况，公司未取得权属证书的房屋主要为配电室、泵房、控制中心等办公用房及辅助性用房。就前述问题，公司正与有权部门进行沟通，取得有权部门出具的合规证明。
2、关联交易占比较高
彩客科技为香港上市公司彩客新能源科技有限公司（以下简称“彩客新能源”，证券代码：1986.HK）之控股子公司。因生产经营需要，公司与彩客新能源下属子公司存在经常性关联采购，不存在非经营资金往来或资金占用问题。
本辅导期内，辅导机构重点梳理了公司关联交易情况，通过对关联方的访谈、获取关联方工商资料、核查关联交易合同及资金流水、实地查看等方式对关联交易的必要性及公允性进行核查与分析。辅导期内，辅导工作小组将与其他机构共同对关联交易情况开展全方面深入核查，并持续跟进最新进展，督促彩客科技持续完善关联交易相关内部控制制度并有效执行。
3、公司募集资金投资项目需进一步论证
本辅导期内，辅导机构已结合公司目前经营状况及未来发展目标与辅导对象对募集资金投资项目进行了分析与讨论，初步确定了募集资金投资项目，确保募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略的要求。后续辅导工作小组将与辅导对象开展进一步交流，结合公司经营现状、所处行业发展趋势、现有技术储备、未来的业务发展目标和规划等因素协助公司进一步推进募投项目的各项细节工作。
4、持续优化公司内部控制和治理结构
本辅导期内，公司已逐步完善了内部控制及公司治理相关制度的建设，但与上市公司的标准相比尚需不断规范和完善。辅导工作小组将在下一阶段辅导工作中继续督促公司严格执行相关制度，完善公司内部控制制度和治理结构，帮助公司尽快提升治理和经营的规范化水平，并推进重点问题的进一步解决落实。
三、下一阶段的辅导工作安排
（一）辅导人员
下一阶段辅导人员为陈凤华、房凯、李志斌、孟维朋、裴康征、赵怡西、张朋、董翰林、杜晓晗、朱殷欣。
（二）重点工作内容
下一阶段，中泰证券辅导小组将会同北京市竞天公诚律师事务所及天健会计师事务所（特殊普通合伙）等证券服务机构继续按照中国证监会相关法律法规的要求，对彩客科技开展辅导工作，工作重点包括：
1、持续对辅导对象的财务、业务和合规经营方面开展尽职调查，并督促辅
导对象持续规范并解决尽职调查中发现的问题；
2、协助辅导对象持续完善和优化公司治理机制、内部控制制度等，并使其得到有效的执行；
3、持续跟踪辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关键少数的口碑声誉情况，关注是否存在违法违规、背信失信、负面舆情等情形；
4、了解公司2024年度经营成果及2024年年末财务状况，协调会计师、发行人财务部门做好公司2024年财务数据的审计工作。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市辅导工作进展情况报告（第一期）》之辅导机构签章页）
本期辅导人员：
陈凤华 李志斌 房凯
孟维朋 裴康征 赵怡西
张朋 董翰林 杜晓晗
朱殷欣
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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