公告编号：2025-002
证券代码：837378 证券简称：孙桥溢佳 主办券商：爱建证券
上海孙桥溢佳农业技术股份有限公司
章
程
（2025 年 1 月 15 日 2025 年第一次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减与回购...... 3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股 东...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 7
第三节 股东大会的召集...... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ......11
第五节 股东大会的召开...... 12
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 15
第五章 董事会...... 18
第一节 董 事...... 18
第二节 董事会...... 21
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 26
第七章 监事会...... 28
第一节 监 事...... 28
第二节 监事会...... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 31
第一节 财务会计制度...... 31
第二节 内部审计...... 32
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 32
第九章 通知与公告...... 33
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 33
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 33
第二节 解散和清算...... 34
第十一章 信息披露...... 36
第十二章 投资者关系管理...... 36
第十三章 修改章程...... 37
第十四章 附 则...... 37
第一章 总 则
第一条 为维护上海孙桥溢佳农业技术股份有限公司（下称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）与其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依据《公司法》与其他有关规定，由上海孙桥农业技术有限公
司整体变更而成的股份有限公司。
原上海孙桥农业技术有限公司系依据《公司法》成立的有限责任公司，经上海市工商行政管理局核准，整体变更为股份有限公司，并在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司注册名称：
中文全称：上海孙桥溢佳农业技术股份有限公司
第四条 公司住所：上海市浦东新区孙桥沔北路 185 号 D9－6
邮政编码：201210
第五条 公司注册资本为人民币 5,000 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司所在地法院起诉。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：采用先进的技术和科学的经营管理方法，增强公
司产品质量、服务和价格的整体竞争力，以使公司创造良好的经济效益并使股东获得满意的经济回报。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；园林绿化工程施工；新材料技术推广服务；智能农业管理；农业生产托管服务；物联网技术研发；物联网应用服务；农作物栽培服务；生物基材料技术研发；灌溉服务；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；肥料销售；智能农机装备销售；农用薄膜销售；农副产品销售；电力设施器材销售；建筑材料销售；保温材料销售；五金产品零售；塑料制品销售；农业机械销售；太阳能热利用装备销售；租赁服务（不含许可类租赁服 务）；水果种植；园艺产品种植；花卉种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；蔬菜种植；树木种植经营；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；信息系统集成服务；智能控制系统集成；生物有机肥料研发；新材料技术研发；货物进出口；农副食品加工专用设备销售；土壤与肥料的复混加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式，均为普通股，以人民币表明面值。
第十四条 公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票应当在中国证券
第十六条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人姓名或名称 股份数量 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （%）
1 卜崇兴 3,205.00 64.10 净资产 2015 年 5 月 31 日
2 卜立君 1,000.00 20.00 净资产 2015 年 5 月 31 日
上海大补乐农业科技
3 合伙企业（有限合伙） 500.00 10.00 净资产 2015 年 5 月 31 日
上海浦东新星纽士达
4 创业投资有限公司 250.00 5.00 净资产 2015 年 5 月 31 日
5 张艳苓 45.00 0.90 净资产 2015 年 5 月 31 日
第十七条 公司的股份总数为 5,000 万股，均为普通股，票面金额为人民币 1 元。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减与回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 非公开发行股份；
（二） 向现有股东派送红股；
（三） 以公积金转增股本；
（四） 法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出回购要约；
（二） 法律、行政法规规定和相关主管部门批准的其它情形。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为股份
有限公司之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、法规、规章或规范性文件对上市公司股份转让另有规定的，从其规定。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司依据《公司法》以及其他有关规定建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
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