列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇六条 股东大会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
第一百〇七条 董事会应当依据对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大事项应当由董事会集 体决 策，董事会 不得将 法定 职权 授予 个别董 事或 者他 人行 使。重 大投 资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会审议的交易事项如下：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、低于 30%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上、低于 50%；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上、低于 50%，或绝对金额在 1,000 万元以上、5,000
万元以下；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、低于50%，或绝对金额在 150 万元以上、750 万元以下。
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上、低于 50%，或绝对金额在 150 万元以上、750 万元
以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司交易事项超过前款所述标准的，由董事会审议后并报股东大会审批。公司交易事项未达到前款所述标准的，由董事会授权总经理办理。
公司交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第一百〇八条 单笔担保金额在最近一期经审计净资产 10%以下以及本章程规定
的应由股东大会审议通过的担保权限以外的担保事项由董事会审批；董事会审议有关公司对外担保的议案时，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。
第一百〇九条 公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人
在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 1000 万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易事项由董事会审批。。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百一十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 董事本人认为应当回避的情形；
（二） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的对象有关联关系而须回避的其他情形；
（三） 法律、法规规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
（二） 督促检查董事会决议的实施情况；
（三） 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该
授权需经全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会授权
董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
1、管理公司信息披露制度；
2、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
3、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
4、在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会报告；
5、董事会授予的其他权利。
董事会对董事长的授权原则是授权事项在董事会决议范围内且不属于董事会法定职权，授权内容明确具体，有可操作性,符合公司及全体股东的最大利益。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年度至少
召开两次会议，由董事长召集，应于每次会议召开 10 日以前以本章程第九章规定的方式通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分
之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，以本
章程第九章规定的方式送达；通知时限为会议召开 3 日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期。
（六） 联系人和联系方式；
（七） 董事表决所必须的会议资料。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程应进行录音和录像。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决或举手表决或传真
件表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内
将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书或信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十五条 根据需要，董事会可以设立审计、战略、提名、薪酬与考核
等专门委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责制定、修订与解释，经董事会审议批准后生效实施。专门委员会对董事会负责。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 在董事会提名委员会成立之前，总经理、董事会秘书由董事
长提名，副总经理、财务总监等其他高级管理人员由总经理提名；在董事会提名委员会成立之后，前述高级管理人员由董事会提名委员会提名。
第一百二十八条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景从事会计工作三年以上。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条（四）～（七）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高
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