级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书由公司董事、副总经理或财
务总监等人员担任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理及公司信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十六条 董事会秘书的任职条件、任命程序、任期及职权等有关事宜，
按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的《董事会秘书工作细则》的有关规定执行。
第一百三十七条 高级管理人员辞职应提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。辞职报告尚未生效之前，拟辞职高级管理人员应当继续履行职责。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十八条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的（包括职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三 分之 一的 ）， 在 改选出 的监 事就 任前 ，原监 事仍 应当 依照 法律、 行政 法规 和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。同时，发生前述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行职务时违反法律法规和本章程的规定，给公司造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞
职的规定，适用于监事。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 1 名股东代表和 2 名公司职工代表
组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十条 监事会包括定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将经
监事会主席签署的书面会议通知以本章程第九章规定的方式送达全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
经全体监事书面同意，可缩短定期会议和临时会议的通知时间。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上审议通过。
第一百五十一条 股东大会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟订，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
（四） 监事表决所必需的会议资料。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。公司会计制度采用公历记年制，公司以公历年制的 1 月 1 日起至12 月 31 日止为一个会计年度。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条 公司重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司将根据实际盈利状况和现金流量状况，采取现金、送股和转增资本等方式进行分红，在不影响公司正常生产经营所需现金流的情况下，公司优先选择现金分配方式。
对于报告期内盈利且不存在未弥补亏损但未提出利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 直接送达；
（四） 传真方式；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以本章程
第一百六十七条规定的方式进行。
第一百七十条 公司通知以直接送达或专人
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