证券代码：835721 证券简称：豪恩智联 主办券商：开源证券
深圳市豪恩智能物联股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025 年 1 月 18 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长陈清锋
6.召开情况合法合规性说明：
本次股东大会会议的召集、召开、议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 3 人，持有表决权的股份总数 57,805,700 股，占公司有表决权股份总数的 94.20%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事 5 人，列席 5 人；
2.公司在任监事 3 人，列席 3 人；
3.公司董事会秘书列席会议；
4.公司总经理及财务总监列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于对控股子公司增资的议案》
1.议案内容：
控股子公司惠州市豪恩智能产业投资有限公司（以下简称“豪恩智能”）为了满足其经营发展过程中的资金需求，拟增加注册资本
6,300 万元，其注册资本将由 18,500 万元增至 24,800 万元。本次豪
恩智能增资，公司认缴注册资本 60.00 万元，增资后持股比例由60.00%变更为 45.00%,深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司（以下简称“豪恩汽电”）认缴新增注册资本 6,240.00 万元，增资后持股比例由 40.00%变更 55.00%，从而导致公司丧失对豪恩智能的控制权，豪恩智能不再纳入公司合并报表范围。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 15,018,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
议案涉及关联股东回避表决，关联股东名称为深圳市豪恩科技集团股份有限公司。
（二）审议通过《关于公司增资控股子公司构成重大资产重组的议案》1.议案内容：
根据《重组管理办法》第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
根据《挂牌公司治理规则》第八十六条相关规定：“挂牌公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第八十二条。”
本次豪恩智能增资，公司放弃了对其同比例增资权，对其持股比例由 60.00%下降为 45.00%，从而导致公司丧失对豪恩智能的控制权，豪恩智能不再纳入公司合并报表范围，视为公司出售股权资产。根据《重组管理办法》，本次交易符合重大资产重组条件。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 15,018,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
议案涉及关联股东回避表决，关联股东名称为深圳市豪恩科技集团股份有限公司。
（三）审议通过《关于公司增资控股子公司构成关联交易的议案》1.议案内容：
本次交易对手方豪恩汽电，为公司控股股东豪恩科技集团、公司实际控制人陈清锋控制下的企业，本次交易前持有豪恩智能 40%的股份。因此，本次交易构成关联交易。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 15,018,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
议案涉及关联股东回避表决，关联股东名称为深圳市豪恩科技集团股份有限公司。
（四）审议通过《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》
1.议案内容：
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四条规定“公众公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露。（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产重组 所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”
本次重大资产重组符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 15,018,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
议案涉及关联股东回避表决，关联股东名称为深圳市豪恩科技集团股份有限公司。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的<增资协议>的议案》
1.议案内容：
关于本次豪恩智能增资事宜，公司、豪恩汽电与豪恩智能拟签订附生效条件的《惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资协议》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 15,018,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
议案涉及关联股东回避表决，关联股东名称为深圳市豪恩科技集团股份有限公司。
（六）审议通过《关于批准本次交易审计报告的议案》
1.议案内容：
公司为本次重组事项聘请了符合相关法律法规要求的致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，对标的公司进行审计，并分别出具：致同审字（2024）第 441B027859 号的《惠州市豪恩智能产业投资有限公司 2024 年 1-6 月审计报告》，致同审字（2024）第441C028355 号的《惠州市豪恩智能产业投资有限公司 2022 年度及2023 年度审计报告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 15,018,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
议案涉及关联股东回避表决，关联股东名称为深圳市豪恩科技集团股份有限公司。
（七）审议通过《关于批准本次交易评估报告的议案》
1.议案内容：
公司为本次重组事项聘请了符合相关法律法规要求的北方亚事资产评估有限责任公司作为评估机构，对标的公司进行审计，并出具北方亚事评报字（2024）第 01-827 号的《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司拟增资事宜涉及的惠州市豪恩智能产业投资有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 15,018,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
议案涉及关联股东回避表决，关联股东名称为深圳市豪恩科技集团股份有限公司。
（八）审议通过《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》
1.议案内容：
根据致同会计师出具的致同审字（2024）第 441B027859 号《审
计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司豪恩智能经审计的每股
净资产为 0.9526 元/股。
结合上述审计评估的情况，考虑豪恩智能未来发展前景、历次增资情况等，经公司管理层与董事会详细讨论，与交易对方充分沟通达成一致，并根据《公司法》的规定，确定本次增资价格为 1.00 元/股。公司、豪恩汽电以货币资金方式认购豪恩智能新增注册资本分别为 60.00 万元、6,240.00 万元。
本次交易标的资产价格根据独立审计机构及评估机构评估结果确定，标的资产以评估价值作为定价参考的基础，交易价格公平、合理，标的资产评估与定价之间存在差异具有合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，定价公平、合理。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 15,018,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
议案涉及关联股东回避表决，关联股东名称为深圳市豪恩科技集团股份有限公司。
（九）审议通过《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》1.议案内容：
公司聘请北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的评估机构，其持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101MA001W1Y48），并已完成从事证券服务业务备案手续，具备担任本次交易资产评估机构的资质，其签字评估师具备相应业务资格。
上述中介机构及相关人员与公司、标的公司及相关主要人员不存在关联关系，不存在影响中介机构独立性的情形。
综上所述，本次重大资产重组所聘请的证券服务机构符合《重组管理办法》的规定。
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2024]第 01-827 号《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司拟增资事宜涉及的惠州市豪恩智能产业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，该《评估报告》采用了资产基础法和收益法进行了评估，并最终采用了资产基础法评估结果。经资产基础法评估，截至评
估基准日 2024 年 6 月 30 日，标的资产豪恩智能股东全部权益评估值
为 17,755.17 万元，较股东权益账面价值评估增值 132.87 万元，增值率为 0.75%。
评估机构的评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现
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