苏州林华医疗器械股份有限公司
章程
二○二五年一月
目录
第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份 ......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让 ......4
第四章 股东和股东大会 ......5
第一节 股东 ......5
第二节股东大会的一般规定 ......8
第三节股东大会的召集 ......11
第四节股东大会的提案与通知 ......12
第五节股东大会的召开 ......13
第六节股东大会的表决和决议 ......16
第七节 关联交易 ......19
第五章 董事会 ......21
第一节董事 ......21
第二节董事会 ......23
第三节信息披露负责人 ......28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......29
第七章 监事会 ......30
第一节监事 ......30
第二节监事会 ......31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......32
第一节 财务会计制度 ......32
第二节 内部审计 ......34
第三节会计师事务所的聘任 ......34
第九章 信息披露和投资者关系管理工作 ......35
第一节 信息披露 ......35
第二节 投资者关系管理工作 ......35
第十章 通知和公告 ......37
第一节通知 ......37
第二节 公告 ......38
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......38
第一节合并、分立、增资和减资 ......38
第二节解散和清算 ......39
第十二章修改章程 ......40
第十三章附则 ......41
苏州林华医疗器械股份有限公司
章程
第一章总则
第一条 为维护苏州林华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司以发起方式设立，由苏州林华医疗器械有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。公司在苏州市工商行政管理局注册登记后，取得《营业执照》（注册号：320506000032458）。
第三条 公司注册名称
中文全称：苏州林华医疗器械股份有限公司
英文名称：Suzhou Linhwa Medical Devices Co.,Ltd.
第四条 公司住所
公司住所：苏州市工业园区唯新路 3 号
邮政编码：215121
第五条 公司注册资本为人民币 36,036 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，可以自行协商解决、也可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务
总监和董事会认定的其他高级管理人员。
第二章经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：专注并持续提供让患者放心、医护省心的优质
医护耗材类产品及服务；植入客户心智、建立认知、形成口碑、创建品牌；让更多的林华人实现幸福而美好的人生观、价值观并承担更多的社会责任。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；
第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医疗器械互联网信息服务；药品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
限于分支机构经营：业务培训（不含需取得许可的培训）。
第三章股份
第一节股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证明股东所
持股份的凭证。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在法律规定的登记存管机构集中存管。
第十七条 公司经批准发行的股份总数为 36,036.00 万股，均为普通股，每
股面值为 1 元人民币。
第十八条 公司发起设立时，公司的发起人、认购的股份数、出资方式为：
序号 发起人名称/名称 出资金额（万元） 持股数（万元） 持股比例 出资方式
1 吴林元 6,863.125 6,863.125 85.14% 净资产折股
2 吴文燕 790.00 790.00 9.8% 净资产折股
3 杨玉存 123.4375 123.4375 1.53% 净资产折股
4 谢利平 123.4375 123.4375 1.53% 净资产折股
Green Medical
5 161.00 161.00 2% 净资产折股
Device Limited
总计 -- 8,061.00 8,061.00 100% --
各发起人均以各自拥有的原苏州林华医疗器械有限公司权益所对应的资产
认购公司股份，出资时间为 2015 年 8 月 26 日。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式收购；
（三）法律、行政法规规定和有关主管部门认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依照法律规定的方
式予以转让。股东依法转让股份后，应当及时告知公司，同时在法律规定的登记存管机构办理登记过户。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
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