证券代码：837633 证券简称：晨达股份 主办券商：粤开证券
上海晨达人力资源股份有限公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
根据业务发展需要，公司全资子公司上海面小圈网络科技有限公司（以下简称：上海面小圈）拟向谭秋雪女士购买其持有的漯河市泰悠网络科技有限公司（以下简称：泰悠科技）的 100%股权。本次交易价格为 0 元，交易完成后上海面小圈须承担泰悠科技注册资本 100 万的认缴义务。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额
司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
公司最近一个会计年度（2023 年度）经审计的合并财务报表期末资产总额为人民币 175,281,715.59 元；净资产额为人民币 73,466,680.62 元。期末资产
总额的 50%为 87,640,857.80 元；净资产总额的 50%为 36,733,340.31 元，期末
资产总额的 30%为 52,584,514.68 元。
截至 2025 年 1 月 17 日，泰悠科技未经审计的资产总额为 0 元；净资产额为
0 元。本次交易对价 0 元，但本次交易后上海面小圈须承担被收购的泰悠科技的注册资金 100 万的出资义务。故本次交易的所涉的资产总额、净资产额占公司2023 年度经审计的财务报表期末资产总额和净资产的比例分别为 0.57%和1.36%。本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》所规定的上述标准，因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》第十一条“对外投资的审批权限：总经理运用公司资产对外投资权限为：单一项目的投资额不超过公司最近经审计的净资产的百分之十，单一自然年度的项目投资总额不超过公司最近经审计的净资产的百分之三十。董事会运用公司资产对外投资权限为：单一项目的投资额不超过公司最近经审计的净资产的百分之三十，单一自然年度的项目投资总额不超过公司最近经审计的净资产的百分之五十，但经总经理按权限已审批的投资事项除外。股东大会运用公司资产对外投资权限为：超出总经理、董事会权限或按权限董事会应审未审的全部对外投资。”
公司最近一个会计年度（2023 年度）经审计的合并财务报表期末净资产为
人民币 73,466,680.62 元，净资产的 10%为 7,346,668.06 元，净资产的 30%为
22,040,004.19 元,净资产的 50%为 36,733,340.31 元。本自然年度已对外投资总额为 0 万元。此次公司对外投资额为 100 万元，本年度累计对外投资总额将达到100 万元，该额度未超过前述总经理审批权限。故该事项由总经理审批通过，无
需经董事会、股东大会审议批准。2025 年 1 月 20 日公司总经理签署了《关于全
资子公司上海面小圈网络科技有限公司购买漯河市泰悠网络科技有限公司 100%股权的总经理决定书》。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：谭秋雪
住所：河南省淮滨县张里乡丁寨村谭庄队
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：漯河市泰悠网络科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：河南省漯河市临颍县荷塘柳岸电子商务大厦 1 层 117 室
4、交易标的其他情况
一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；商务代理代办服务；商标代理；专业设计服务；文化娱乐
经纪人服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；机械设备销售；五金产品零售；电子产品销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；日用品销售；照相机及器材销售；文具用品零售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；广告设计、代理；广告制作；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；外卖递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：100 万元
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更
完成本次交易及相关手续后，泰悠科技将纳入公司合并报表范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
泰悠科技 2024 年 12 月 9 日设立，因设立时间较短，未开始经营，因此未
经审计，未经评估。
（二）定价依据
本次交易的定价依据为实缴出资金额，因该标的原股东并未实际出资，故以实缴出资额 0 元作价，经双方友好协商后确定。
（三）交易定价的公允性
公司充分考虑到标的公司的实际资产情况、经营情况，经双方友好协商，本次股权交易价格为 0 元人民币，交易价格公允。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
1.谭秋雪将所持有标的公司 100％股权作价 0 元人民币转让给上海面小圈。
2.附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
3.上海面小圈应于本协议签定之日起 7 日内，向出让方付清全部股权转让价款。
（二）交易协议的其他情况
本股权转让协议经双方签署后，由上海面小圈母公司晨达股份审批通过之日起生效。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次对外投资将有助于公司业务拓展，也将有助于公司的持续经营能力和综合竞争优势增强，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
（二）本次交易存在的风险
本次投资是从公司长远的发展出发，能够提升公司的产品布局和综合实力，但仍可能存在一定的经营、管理和市场环境等方面的风险。公司将积极完善其内部管控制度和监督机制，不断适应业务新要求和市场新变化，积极防范并应对上述风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次对外投资将更有助于公司的持续经营能力和综合竞争优势，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
七、备查文件目录
《关于全资子公司上海面小圈网络科技有限公司购买漯河市泰悠网络科技有限公司 100%股权的总经理决定书》。
上海晨达人力资源股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 20 日
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