公告编号：2025-012
证券代码：874565 证券简称：耀泰股份 主办券商：东方证券
宁波耀泰光电科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 1 月 16 日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于
制定公司董事会各专门委员会工作细则的议案》，具体包括：《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避 0 票；议案通过。
本议案无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
宁波耀泰光电科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范宁波耀泰光电科技股份有限公司（以下称“公司”）管理人员的产生，优化董事会组成，建立、完善高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律、行政法规以及《宁波耀泰光电科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定《宁波耀泰光电科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下称“本细则”）。
公告编号：2025-012
第二条 董事会薪酬与考核委员会负责提交公司董事、高级管理人员的人选，对选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事、高级管理人员的薪酬与考核进行研究并提出建议，直接对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，主任委员负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报董事会备案。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会可以下设工作小组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由。
第九条 薪酬与考核委员会的提案须提交董事会审议决定。其中，有关公司股权激励计划及非独立董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。
公告编号：2025-012
第四章 工作程序
第十条 薪酬与考核委员会应当充分考虑国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况履行相关职责，在形成决议后提交董事会审议。
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好董事、高级管理人员的薪酬与考核事项的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 董事、高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议根据实际工作需要不定期召开，会议由薪酬与考核委员会主任委员或两名以上委员联名提议召开。会议召开前3日通知全体委员，但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开前3日通知的限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时
公告编号：2025-012
可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其有关部门负责人列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规，《公司章程》及本规则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、每一事项表决结果，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
公司应当保存薪酬与考核委员会会议资料至少十年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十一条 除非特别例外指明，本细则所称“以上”、“以内”、“以下”
含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不包含本数。
第二十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本细则由董事会办公室负责解释和修改。
第二十四条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。
宁波耀泰光电科技股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 16 日
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