上海市锦天城律师事务所
关于
上海晟矽微电子股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海晟矽微电子股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海晟矽微电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晟矽微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师以视频会议的方式出席了公
司于 2025 年 1 月 16 日召开的 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规章及规范性文件和《上海晟矽微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海晟矽微电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司保证已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
在本法律意见书中，本所律师根据《公司章程》《股东大会议事规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
基于以上所述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，本次股东大会由公司第四届董事会第二十二次会议决定召开并由董
事会召集。公司董事会已于 2024 年 12 月 31 日以公告形式在全国中小企业股份
转让系统网站（https://www.neeq.com.cn）发布了关于召开本次股东大会的通知（公告编号：2024-104）。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2025 年 1 月 16 日 13:30 在上海市浦东新区春晓路
439 号 13 号楼三楼会议室举行，网络投票时间为 2025 年 1 月 15 日 15:00 至 2025
年 1 月 16 日 15:00；本次股东大会由董事长陆健先生主持。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东共 7 人，代表有表决权的股份数为 51,067,718 股，
占公司有表决权股份总数的 45.79%。公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会会议，公司高级管理人员和本所见证律师列席了本次股东大会会议。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法
规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
三、本次股东大会表决程序和结果
依照《公司章程》及《股东大会议事规则》所规定的表决程序，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于聘请 2024 年度审计机构的议案》；
同意 51,067,718 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，
占出席会议有表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
回避表决情况：本事项不涉及关联交易，无需回避表决。
（二）《关于公司 2025 年度向金融机构借款授信总量及授权的议案》
同意 51,067,718 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，
占出席会议有表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
回避表决情况：本事项不涉及关联交易，无需回避表决。
（三）《关于使用闲置资金购买银行理财产品的议案》
同意 51,067,718 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，
占出席会议有表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
回避表决情况：本事项不涉及关联交易，无需回避表决。
（四）《关于为全资子公司提供担保的议案》
同意 51,067,718 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，
占出席会议有表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
回避表决情况：本事项不涉及关联交易，无需回避表决。
（五）《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）>的议
案》
同意 16,540,042 股，占出席会议有效表决权股份总数的 71.52%；反对
6,586,734 股，占出席会议有表决股份总数的 28.48%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小股东表决结果：同意 7,709,231 股，占出席会议中小股东及中小
股东代表所持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的 0.00%。
回避表决情况：关联股东陆健、谋胜投资、魔芯合伙已回避表决。
（六）《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》
同意 16,540,042 股，占出席会议有效表决权股份总数的 71.52 %；反对
6,586,734 股，占出席会议有表决股份总数的 28.48%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小股东表决结果：同意 7,709,231 股，占出席会议中小股东及中小
股东代表所持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的 0.00%。
回避表决情况：关联股东陆健、谋胜投资、魔芯合伙已回避表决。
（七）《关于修订<公司章程>的议案》
同意 51,067,718 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，
占出席会议有表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小股东表决结果：同意 7,709,231 股，占出席会议中小股东及中小
股东代表所持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的 0.00%。
回避表决情况：本事项不涉及关联交易，无需回避表决。
（八）《关于修订<上海晟矽微电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》
同意 51,067,718 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，
占出席会议有表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
回避表决情况：本事项不涉及关联交易，无需回避表决。
（九）《关于修订<上海晟矽微电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
同意 51,067,718 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，
占出席会议有表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
回避表决情况：本事项不涉及关联交易，无需回避表决。
（十）《关于修订<上海晟矽微电子股份有限公司投资决策管理制度>的议案》
同意 51,067,718 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，
占出席会议有表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
回避表决情况：本事项不涉及关联交易，无需回避表决。
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。现场投票以记名投票方式对议案进行了表决。公司按照《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票、监票，并统计了议案的表决结果并予以宣布。网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对议案进行投票表决，网络投票截止后中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格及表决程序和结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
（此页以下无正文）
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